中国证监会上海证券监管办公室（以下简称“上海证管办”）根据中国证监会《2002年巡回检查工作指引》,于2002年7月22日至26日对本公司进行了巡回检查（以下简称“巡检”）,并于2002年8月22日以“沪证司（2002）142号”文下达了《限期整改通知书》。（以下简称“《通知》”）

    接到《通知》后,公司高度重视,及时向全体董事、监事和高级管理人员作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神,公司针对《通知》所列的问题进行了认真研究,逐条制订了整改措施。2002年9月12日,公司董事会召开三届二十一次会议,监事会召开三届九次会议,再次学习了《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和本公司章程,对公司“关于巡回检查问题的整改报告”进行了专题审议,讨论并作出相应决议。公司在制订整改措施时,同步进行了部分整改工作。现将董事会有关决议、整改措施落实情况及效果报告如下：

    一、董事会有关决议

    公司董事会三届二十一次会议作出如下决议：

    1.董事会认为《限期整改通知书》提出的问题是客观存在的,符合公司实际情况。

    2.审议通过公司“关于巡回检查问题的整改报告”,同意公司的整改措施。公司要在已进行部分整改的基础上,进一步落实好各项措施,在中国证监会上海证券监管办公室规定的时限内完成整改工作；个别事项涉及其他专门主管部门在操作上时限不确定的,公司要积极配合,及早完成。

    3.公司董事、高级管理人员要自觉学习并严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所制定的有关规定,切实履行职责,规范职务行为,为公司的规范运作和健康发展共同努力。

    二、整改措施及落实情况

    （一）关于公司“三会”运作存在的问题：

    1.公司三届十八次董事会、2002年第二次临时董事会会议记录无出席独立董事或董事的签字,不符合董事会议事规则第二十二条的规定。

    整改措施：不断加强董事对证券法律法规的学习,通过本次学习,董事要树立规范履行职责意识；同时,明确规定由董事会秘书负责安排与会董事在董事会会议记录上签字。

    2、公司的监事会会议记录过于简单,且没有监事签名,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程173条规定。

    整改措施：监事会已专门召开会议,重新学习了《上市公司治理准则》和公司章程的有关章节,指定专人作为今后会议记录的记录员,要求应记录每位监事对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等；监事会主席负责安排与会监事的签字。

    3、在公司固定资产中,兰生股份储运分公司（漕宝路1300号）产证未办理变更,其所有权人仍为股份有限公司的前身上海市文教体育用品进出口公司。

    整改措施：由于公司改制时工作上的疏忽,致使漕宝路仓库产证未办理变更。公司已和有关主管部门接洽,得知由于历史的原因漕宝路仓库的资料底稿尚有遗漏,需要补齐,需一定时日。公司将力争在规定的整改期限内办好产证变更。若主管部门在操作上时限不能确定的,公司也将积极配合,尽早解决。

    （二）规范运作方面：

    1.2001年度公司先后委托3家投资公司或营业部进行了4笔委托理财,共计31,700万元,占净资产40.6%,委托理财存在如下问题：（1）有3笔委托理财超过公司章程对董事会的授权,未提交股东大会审议批准,1笔虽在董事会权限之内,但未经董事会审议批准。（2）有2笔委托理财发生在2001年上半年,但公司未及时披露。（3）1笔委托理财协议与不是独立法人的证券营业部签订,不符合合同法的规定,且该协议没有明确规定委托期限。

    整改措施：公司在今年初对委托理财进行了自查,分别向上海证券交易所、上海证管办提交了自查报告,报告说明了委托理财情况包括本金全部收回和投资收益回收情况,并表示要认真吸取教训,以此为鉴,严格按照中国证监会的要求规范运作。2002年1月18日公司在《上海证券报》上刊登了向投资者致歉的公告。同时,公司向上海证管办提交了整改报告。公司收到上海证券交易所对本公司的内部通报批评后,于1月26日在《上海证券报》刊登了诚恳接受内部批评的公告。董事会还为此专门召开会议,集中学习《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》,并进行讨论和检查。

    公司整改措施的主要内容有：（1）切实加强证券法律法规的学习,公司的重大决策,严格按《公司章程》规定的程序和授权原则运作。（2）对照《上市公司治理准则》及有关规定,修改《公司章程》及《总经理工作实施细则》,明确董事会的投资决策程序及经营班子的资金运作权限,以规范公司的投资行为。（3）健全公司的内控制度,特别是建立和完善投资和资金使用管理制度,规范资金使用审批程序,做到使用资金必须手续齐全,以防范风险。（4）健全公司信息披露制度,凡法定必须披露的事项,要及时、准确、完整地向投资者披露。

    2.公司与控股股东之间的资金拆借问题：

    2001年底,控股股东上海兰生（集团）有限公司由于改制资金短缺,于12月19日向公司借款5600万元,并于2001年12月30日归还了该笔资金。

    整改措施：公司认真学习了《上市公司治理准则》特别是第十四条关于股东及其关联方不得占用公司的资金、资产的规定,承诺今后不再向股东进行短期资金拆借。

    （三）信息披露方面：

    1.公司2001年年报未披露控股股东向公司借款5,600万元的关联交易。

    整改措施：董事会秘书和年报编制人员要加强专业学习,消除资金短期拆借并已归还可不作披露的认识误区,披露应披露的事项,尤其是关联交易的披露。

    2.公司2001年年报披露其他应收款中有应收上海医药保健品进出口公司（以下简称“医保公司”）1500万元,根据沪经贸企管字（1997）第1130号文医保公司由上海兰生（集团）有限公司托管经营,因此医保公司应为公司的关联方,但公司未作为关联方交易披露。

    整改措施：董事会秘书和年报编制人员要加强对关联方概念的系统学习,凡某公司的实际控制方为本公司控股股东,即认定该公司是关联企业,并要完整、准确地披露关联交易情况。

    （四）公司财务方面：

    1.公司2000年投资海通证券有限公司（以下简称“海通证券”）2.5亿元,该年末收到海通证券2100万元,公司在海通证券股东大会作出利润分配方案前将其中1500万元确认为当年度的投资收益。

    整改措施：公司组织有关人员认真学习《企业会计制度》的相关规定,进一步加深了对当期收益确认原则的认识和理解,认识到确认收益应以股东大会作出决议并实施为准,而不能以预分利润到账及有关董事会决议作确认依据,在今后的会计处理中,将避免出现类似问题,严格遵守《企业会计制度》的规定。

    2.截止2001年12月31日,公司本部固定资产-房屋建筑物账面原值为461.49万元,账面净值为390.59万元,公司已计提减值准备为298.82万元。上述房屋的实际产权已归公司职工所有,不应将其仍作为公司资产留存固定资产-房屋及建筑物核算,应记入2001年度损益。

    3.截止2001年12月31日,公司无形资产-住房使用权期末余额为365.28万元,公司已计提减值准备65.04万元。上述住房使用权已归公司职工所有,不应将其入账公司的无形资产-住房使用权,应记入2001年度损益。

    整改措施：上述2、3项问题,即关于公司本部固定资产-房屋建筑物及公司无形资产-住房使用权,问题不同,原因相同。上述房屋建筑物及住房使用权虽已陆续归职工所有,但由于部门间未及时沟通,造成至2001年底仍作为公司资产列账。2002年经过清理,扣除已计提的减值准备后,已将其全部计入2002年上半年度损益,并在2002年半年度报告中体现。

    此外,上海证管办关注到公司会计政策对三年以上的应收款项按期末余额的20%计提坏账准备计提率偏低,公司已充分注意到这一潜在的财务风险,一方面已制订积极措施加大回收力度,另一方面对到今年底如果还未解决的应收款项,公司将在取得确凿证据后适当增加应收账款的计提金额来降低风险。

    上海证管办本次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,健全公司规章制度,进一步规范运作,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,使公司持续健康发展。

    

上海兰生股份有限公司

    2002年9月14日