上海兰生股份有限公司董事会第三届第十九次会议,于2002年8月4日在兰生大酒店召开,会议应到董事9人,实到8人 其中尹东年董事委托陆治明董事代为行使表决权 ,符合《公司法》及本公司章程的规定。公司监事列席了会议。会议讨论并表决通过如下决议：

    因公司深化改革和工作需要,董事会决定陆宗英同志不再担任上海兰生股份有限公司总经理职务,孙文江同志、叶伟敏同志不再担任上海兰生股份有限公司副总经理职务。经董事长提名,董事会聘任常中同志为上海兰生股份有限公司总经理,任期自2002年8月4日至2003年本届董事会换届时止。

    特此公告

    附：常中同志简历：

    常中,男,1960年生,中欧国际工商学院EMBA硕士,上海同济大学经济管理学院博士生在读,高级工程师。曾任上海远洋实业总公司副总经理、总经理（法人代表）、党委委员,上海远洋陆上产业总公司第一副总经理、党委委员。

     上海兰生股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海兰生股份有限公司章程》的规定,我们作为上海兰生股份有限公司的独立董事,对公司董事会三届十九次会议审议聘任公司总经理事宜,提出如下意见：

    1.总经理的任职资格合法。经审阅常中先生个人履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。

    2.总经理的聘任程序合法。总经理的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    3.经我们了解,常中先生的学历、专业知识和技能、工作经历和经营管理经验、以及身体状况,应能胜任所聘岗位的职责要求。