上海兰生股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月24日在上海曲阳文化馆召开,到会股东及其代表共287人,代表股份18610.49万股,占公司总股本66.36%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议,投票表决通过如下决议：

    1.通过公司《2001年度董事会工作报告暨2002年工作计划》。

    表决结果：同意票18609.43万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票3500股,占0.002%；弃权票7130股,占0.0038%。

    2.通过公司《2001年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票18609.33万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票4500股,占0.0024%；弃权票7130股,占0.0038%。

    3.通过公司《2001年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票18608.19万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意2600票股,占0.0014%；弃权票20456股,占0.011%。

    4.通过公司《2001年度利润分配方案》。

    经上海上会会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润39,607,271.44元,按《公司法》和本公司章程的规定,按10%分别提取法定盈余公积金、法定公益金共计7,854,309.92元,子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计138,311.80元,加调整后期初未分配利润87,957,209.92元,本年度可供股东分配的利润为119,571,859.64元。经股东大会表决通过,2001年度利润分配方案为：以公司总股本280,428,192股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,共分配利润28,042,819.20元,剩余未分配利润91,529,040.44元转入下一年度。

    表决结果：同意票18605.78万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票37027股,占0.02%；弃权票10130股,占0.005%。

    5.通过《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意票18608.33万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票2001股,占0.001%；弃权票19593股,占0.011%。

    6.通过《上海兰生股份有限公司股东大会议事规则（2002年修订稿）》。

    表决结果：同意票18609.57万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票2001股,占0.0011%；弃权票7230股,占0.0039%。

    7.通过《关于选举独立董事的议案》。

    大会选举尹东年先生、陆治明先生为公司第三届董事会独立董事。

    表决结果：其中：同意尹东年先生为独立董事的有18608.08万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票2001股,占0.0011%；弃权票22093股,占0.012%。

    同意陆治明先生为独立董事的有18607.86万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票4101股,占0.002%；弃权票22193股,占0.012%。

    8.通过《关于更选董事的议案》。

    大会同意蒋耀先生担任公司第三届董事会董事,钱福昌先生不再担任董事。

    表决结果：其中：同意蒋耀先生为公司董事的有18607.42万股,占到会股东所代表股数99.98%；不同意票4101股,占0.002%；弃权票26593股,占0.014%。

    同意钱福昌先生不再担任董事的有18607.53万股,占到会股东所代表股数99.98%；不同意票2001股,占0.001%；弃权票27593股,占0.015%。

    9.通过《关于转让上海兰生国际货运有限公司股权的议案》。

    大会同意公司将本公司持有的上海兰生国际货运有限公司49%的股权分别转让给上海万鸿物流有限公司（20%）、凌银华先生（20%）、上海兰生国际货运有限公司经营者群体（9%）,转让价格为人民币416.30万元。

    表决结果：同意票18607.72万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票19571股,占0.011%；弃权票8130股,占0.0044%。

    10.通过《关于转让宁波新菱电器有限公司股权的议案》。

    大会同意公司以人民币1800万元向上海兰生工业有限公司转让本公司持有的宁波新菱电器有限公司31%的股权。

    本议案系关联交易,关联方上海兰生（集团）有限公司回避表决。本议案到会的有效表决票总数为81.67万股,表决结果为：同意票79.23万股,占到会有效表决票总股数97.00%；不同意票14363股,占1.76%；弃权票10130股,占1.24%。

    11.通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    表决结果：同意票18609.47万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票2000股,占0.001%；弃权票8230股,占0.004%。

    本次股东大会由上海市震旦律师事务所邵曙范律师、费宏博律师作律师见证。该律师事务所认为：“本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。”

    特此公告。

    

上海兰生股份有限公司

    2002年5月24日