本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海兰生股份有限公司（以下简称＂兰生股份＂）董事会三届十六次会议审议 通过了《关于转让上海兰生国际货运有限公司股权的决议》, 三届十七次会议通过 《关于确认上海兰生国际货运有限公司股权转让价格的决议》, 并签订了股权转让 协议书。现根据有关规定,将上述股权转让事项公告如下：

    一、交易概述

    为了集中资金用于出口创汇主营业务,兰生股份于2002年5月9 日与上海万鸿物 流有限公司（以下简称＂万鸿物流＂）、凌银华先生、上海兰生国际货运有限公司 经营者群体签订了《股权转让协议书》,决定以人民币416.30 万元转让本公司持有 的上海兰生国际货运有限公司（以下简称＂兰生货运＂）49%的股权。

    本次交易不构成关联交易,但交易须获得股东大会的批准。

    二、交易各方当事人介绍

    万鸿物流注册地在上海市宝山长逸路6号,企业类型为有限责任公司, 法定代表 人刘万林,注册资本50万元,主营业务为货运代理、仓储、搬运装卸服务等。万鸿物 流2001年12月31日资产总额为1985.41万元,负债总额为1620.38万元,净资产为365 .04万元,2001年度主营业务收入为578.34万元,净利润为26.59万元。

    凌银华先生,1963年生,高中学历, 曾任鸿运国际运输服务有限公司上海分公司 协理。

    兰生货运经营者群体指由刘晓萍、俞丽敏、殷波等组成的经营班子。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易的标的为兰生货运49%的股权。

    兰生货运成立于1997年3月14日,由兰生股份、上海兰生（集团）有限公司（以 下简称＂兰生集团＂）双方共同出资组建成立,注册资本人民币800万元, 其中兰生 股份出资392万元,占注册资本49%,兰生集团出资408万元,占注册资本51%。 公司主 要业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

    兰生货运最近一年及最近一期的主要经济指标如下（单位：万元）：

    项目                 2001年12月31日      2002年2月28日

    （评估前账面值）

    资产总额                  3,735.21            3,588.41

    负债总额                  2,850.83            2,772.00

    净资产                      884.38              816.41

                          2001年1-12月         2002年1-2月

    主营业务收入                545.56               96.90

    主营业务利润                515.56               91.57

    净利润                        9.61              -67.97

    经具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司出具的＂沪上会整评报 字（02）第107号＂资产评估报告评估,截止2002年2月28日,兰生货运经评估的资产 总额为3,621.60万元,负债总额为2,772.00万元,净资产总价值为849.60万元。根据 以上评估结果,兰生货运49%的股权对应的净资产为416.30万元。经董事会三届十七 次会议研究,决定转让价格为416.30万元。

    四、交易合同的主要内容和定价依据

    1.合约各方：转让方为兰生股份,受让方为万鸿物流、凌银华先生、 兰生货运 经营者群体。

    2.合约签署日期：2002年5月9日。

    3.定价依据：以2002年2月28日为基准日进行评估的49%股权对应的净资产416 .30万元为计价基础,由交易双方协商确定。经协商,决定转让价格为416.30万元。

    4.交易金额：416.30万元。

    5.交易合同生效条件和生效时间：交易合同经本公司股东大会审议通过并经有 关主管部门批准后生效。

    6.股权转让款支付方式：协议各方在签署股权转让协议书并得到有关主管部门 批准后10天内,受让三方将受让股权的转让款416.30万元支付到兰生货运帐户内,经 验资确认后由兰生货运支付给本公司。

    五、涉及出售资产的其他安排

    转让兰生股权后, 本公司在兰生货运的所有权利和义务皆随着股权的转让而转 让,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。转让股权后所得款项,将用于收 购出口货源。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次交易主要是为了退出竞争激烈的国际运输业,集中资金优势,扩大出口创汇。 该项交易达成后,公司将收回投资成本。

    七、备查文件

    1.兰生股份董事会三届十六次会议、三届十七次会议决议；

    2.股权转让协议书；

    3.资产评估报告；

    4.国资部门关于资产评估的确认通知。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2002年5月16日