上海兰生股份有限公司1995年3月25日在上海影城召开第二届股东大会。 出席 会议的股东190名,代表股份10,682.31万股,占总股本14,163.04万股的75.42％, 符 合公司法、公司章程规定的比例,为有效出席数。 会议由董事长张兰生先生主持。 本次大会审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《1994年度董事会工作报告》。1994年公司主营业务收入 193,993万元,完成年度计划的128.92％,比上年增长46.81％。实现利润7,755万元, 完成年度计划107.71％,比上年增长10％,公司克服原材料涨价、美元汇率疲软、海 外贸易保护主义抬头等困难,努力提高出口商品档次,发展新品种,提供优质服务,积 极开展代理出口业务,同时开展多种经营,参股建造兰生大厦,参股兰生大酒店,开展 国际货运业务,取得了较好经济效益。

    1995年公司的经营目标是：出口规模为4亿美元,收汇达到2.25亿美元, 主营业 务收入190,000万元,计划利润8.000万元。公司将继续不断扩展产品系列和规模,出 口高附加值、高科技产品,除巩固和发展欧、美、日、澳、香港等主销市场,还积极 开拓南美、非洲、东欧市场；继续兴办联营企业、三资企业, 同时创造条件进行国 内贸易,做到内外贸综合协调发展。

    二、审议通过了公司《1994年度监事会工作报告》。监事会认为公司董事会成 员及公司高级管理人员在过去一年中忠于职守,勇于改革,在开拓市场、壮大企业实 力等方面做了大量工作,维护了全体股东的利益,未发现有违反公司法和公司章程的 行为。

    三、审议通过了公司《1994年度财务决算、利润分配方案和1995年度财务预算 报告》。1994年度公司实现税后利润6,647.16万元,加上年初结余未分配利润 499 .45万元,扣除10％法定公积金计714.66万元,扣除10％法定公益金计714.66万元,可 供股东分配的利润为5,717.29万元,公司向全体股东按每股派发现金0.40元（含税） 的比例发放红利。

    四、审议公司1995年度增资配股方案。方案为：向公司全体股东每10股配3股, 国家股有偿转让部分配股权,社会个人股东可按10:3的比例受让配股权,配股价每股 暂定3.90元,配股转让费每股暂定0.20元。 国家转让部分股份按国家有关规定暂不 上市流通。上述方案依照有关规定报请国家有关部门审批。有关配股具体事宜, 股 东大会授权董事会负责处理。

    五、审议通过修改公司章程的报告。大会根据《公司法》对公司章程中与《公 司法》不一致的条款及扩大经营范围所涉及的有关条款作了适当修改。

    六、审议通过原董事、副董事长杜承平先生辞去董事、副董事长职务的请求。

    本次股东大会由上海市第二律师事务所高前和、邵曙范律师作律师见证。