沪震律[2001]证券见字第26号

    致:上海兰生股份有限公司

    上海市震旦律师事务所(以下简称“本所”)接受上海兰生股份有限公司( 以下 简称“公司”)委托,指派邵曙范、苏万东律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2000年度股东大会,并出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第七条的要求出具法律意见 如下:

    1、本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证 监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规的要求, 并符 合《公司章程》的有关规定。

    2、根据我国法律、法规、《公司章程》及本次股东大会通知,出席本次股东大 会的人员应为:公司股权登记日登记在册的股东或其代理人;公司董事、监事及高级 管理人员;公司聘请的律师。经查验,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

    3、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    4、公司监事会提出二项临时提案,即将公司董事会通过的《关于重新审查公司 配股资格的议案》及《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》提交公司本次年 度股东大会审议表决。经核查,提案人的资格及提案程序合法有效。

    5、经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序, 就 有关议题进行了逐项投票表决,并当场公布了表决结果。 本次股东大会的表决程序 合法有效。

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资 格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随同公司股东大会决议按有关规定予以公告。