上会师报字(2001)第482号

    上海兰生股份有限公司董事会:

    我们接受委托,对上海兰生股份有限公司(以下简称贵公司) 前次募集资金的投 入和使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的原 始书面资料、副本材料或口头言证等, 我们的责任是对这些材料的审核发表审核意 见,出具专项报告。

    我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员 会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定进行的。在审核过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金到位和使用情况如下:

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会1996年11月15日证监上字(1996) 20号文批复同意, 贵公司以原注册资本16,995.648万股的25％进行配股,共可配售4,248.912万股, 配 股价为每股3.90元。

    截止1997年1月9日,扣除发行费4,521,507.63元后,贵公司共计收到配股资金为 人民币161,186,060.37元,业经上海上会会计师事务所验证并出具上会师报字( 97) 第1004号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况(截止2000年12月31日)　

    1、筹集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的对照:(见附表)

    *补充流动资金的收益无法精确计算。

    2、项目变更说明:

    (1)经贵公司1997年5月30日召开的1996年度股东大会, 审议通过《关于调整部 分投资项目的议案》:将计划原投资上海兰振体育用品有限公司人民币2, 500万元, 改为:A投资上海兰生国际货运有限公司392万元;B 投资上海兰生卫生用品有限公司 105万元;C对爱生箱包厂增资115万元,对申光毛绒厂增资132万元。公司股东大会决 议公告于1997年5月31日刊登在《上海证券报》上。

    (2)经贵公司1996 年第一次临时董事会议讨论通过《关于投资上海申生玩具厂 的决议》:将配股募集资金49万元投资上海申生玩具厂。

    (3)经贵公司1996 年第二次临时董事会讨论通过《关于增资上海文泰运动鞋厂 的决议》:追加投资上海文泰运动鞋厂255万元,其中以配股募集资金投入205万元。

    (4)经贵公司董事会1997年4月16日一届八次会议讨论通过《关于投资上海大博 文鞋业有限公司的决议》,将配股募集资金1,475万元用于受让上海大孚橡胶厂对上 海文大鞋业有限公司的股权, 以使公司通过控股上海文大鞋业有限公司成为上海大 博文鞋业有限公司的控股股东;将配股募集资金1,180万元作为流动资金, 投入上海 大博文鞋业有限公司;经贵公司董事会1997年12月19日二届三次会议讨论通过:将公 司持有的上海文大鞋业有限公司10％的股权计295万元,转让给上海兰生(集团)有限 公司,公司转让款用于补充出口所需流动资金。

    (5)经贵公司董事会1997年12月19 日二届三次会议讨论通过《关于使用募集资 金投资宁波新菱电器有限公司的决议》,将配股募集资金1,500万元投入宁波新菱电 器有限公司。

    (6)经贵公司2000年3月20日临时股东大会审议通过:将1996年12 月底配股募集 资金因市场发生变化而未投入的4,826万元,改投上海兰生上科高科技创业有限公司, 其中4,000万元作为资本金投入,826万元作为流动资金。 公司临时股东大会决议公 告于2000年3月21日刊登在《上海证券报》上。

    (7)经贵公司董事会1997年4月16日一届八次会议讨论通过《关于上海兰生高尔 夫运动器材有限公司投资金额的决议》,将配股募集资金2,175万元投入上海兰生高 尔夫运动器材有限公司,其中1,138万元作为该公司的流动资金。

    公司董事会有关投资及变更的决议均在历次董事会工作报告中作出说明, 并已 获股东大会通过。

    截止2000年12月31日止,贵公司前次募集资金16,118.61万元,已全部投入使用。

    我们认为, 贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于 前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容基本相符。

    三、贵公司1996年12月配股募集的资金,共投资16个项目(包括经董事会或股东 大会批准改投的项目),与原配股说明书相比,其中有5项效益低于原配股说明书承诺 收益20％,根据贵公司董事会提供的资料,具体情况说明如下:

    1.贵公司1997年投资上海大博文鞋业有限公司1,180万元,注入流动资金1, 475 万元,至2000年底共取得投资收益82.54万元。由于该公司生产成本较高, 影响了公 司的经济效益。

    2.贵公司1996年下半年投资上海兰利体育器材厂219.15万元, 由于该项目产品 国际市场需求不旺,故1998年平价转让给其他企业。

    3.贵公司1997年投资上海兰生高尔夫运动器材有限公司1,037.04万元, 注入流 动资金1,138万元,为公司提供过部分出口货源。但由于该产品国内供应商竞争激烈, 良莠不齐,恶性杀价,造成该公司产品出口受阻,导致亏损1,037万元。

    4.贵公司1996年下半年投资上海兰生昆山制鞋厂480万元,由于该厂产品不适销, 成本过高,公司决定停产拟出售,盘活资产后转投其他企业。

    5.贵公司1996年下半年投资上海新虹桥箱包有限公司360万元,由于生产经营达 不到开业前所预测的要求,1998年并入本公司虹桥胶鞋厂,以增强胶鞋的生产能力。

    6.对于改投项目,因原配股说明书未作出相应的收益承诺,故无法作出比较及说 明。

    本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我所同意 将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本 专项报告依法承担相应的责任。

    

上海上会　　　　　　　　 中国注册会计师

    会计师事务所有限公司　　 沈佳云　 耿磊

    中国　　上海　　　　　　 二OO一年四月十六日

    筹集奖金的实际使用情况与配股说明书承诺的对照

    配股说明书承诺项目

               项目名称               投资金额

    1上海兰华制球有限公司                 700 

    2上海兰生制球有限公司               3,000 

    3上海大博文鞋业有限公司             2,000 

    4上海兰利体育器材厂                   600 

    5上海兰振体育用品有限公司           2,500 

    6上海兰生高尔夫运动器材有限公司     2,436 

    7联营企业技术改造项目                     

    其中：虹桥胶鞋厂                    1,620 

    文枫橡塑厂                            252 

    平谊服装厂                            100 

    8上海兰奉旅游用品有限公司             350 

    9上海朝日胶鞋厂                     1,655 

    10上海兰生昆山制鞋厂                  480 

    11上海新虹桥箱包有限公司              360 

    合计                               16,053 


         实际投资项目                                                     

         项目名称                   股权投资金额 补充流动资金*   投资时间 

    1上海兰华制球有限公司                493.74                      1997 

    2上海兰生制球有限公司                 1,170                      1997 

    3上海大博文鞋业有限公司               1,180       1,475          1997 

    4上海兰利体育器材厂                  219.15                      1996 

    5上海兰生国际货运有限公司               392                      1997 

    6上海兰生卫生用品有限公司               105                      1996 

    7上海申生玩具厂                          49                      1996 

    8上海文泰运动鞋厂                       205                      1996 

    9上海兰生高尔夫运动器材有限公司       1,037       1,138          1997 

    10宁波新菱电器有限公司                1,500                      1997 

    11虹桥胶鞋厂                          1,274                 1996-1998 

    12上海兰生上科高科技创业有限公司      4,000         826          2000 

    13上海兰生昆山制鞋厂                    480                      1996 

    14上海新虹桥箱报有限公司                360                      1996 

    15爱生箱包厂                                        115          1996 

    16上海申光毛绒实业有限公司                          132          1996 

      合计                                12,464.89   3,686               


         实际投资项目                                   变更原因

         项目名称                     股权投资收益               

    1上海兰华制球有限公司               814.18               2(6)

    2上海兰生制球有限公司               172.54               2(6)

    3上海大博文鞋业有限公司              82.54               2(4)

    4上海兰利体育器材厂                      -         已转让2(6)

                                                             2(1)

    5上海兰生国际货运有限公司            87.02               2(1)

    6上海兰生卫生用品有限公司             -105               2(1)

    7上海申生玩具厂                        -46         2(2)已歇业

                                                      并收回投资3万元

    8上海文泰运动鞋厂                  -211.27               2(3)

    9上海兰生高尔夫运动器材有限公司     -1,037               2(7)

    10宁波新菱电器有限公司             -308.81               2(5)

    11虹桥胶鞋厂                        166.68               2(6)

                                                             2(6)

                                                             2(6)

                                                             2(6)

                                                             2(6)

                                                             2(6)

    12上海兰生上科高科技创业有限公司     -58.3               2(6)

    13上海兰生昆山制鞋厂               -430.35        已停产拟出售

    14上海新虹桥箱报有限公司                          已歇业，部分资产

                                                      并入虹桥胶鞋厂

    15爱生箱包厂                                             2(1)

    16上海申光毛绒实业有限公司                               2(1)

     合计                              -873.77