上海兰生股份有限公司董事会第三届第九次会议，于2001年3月8日在公司8 楼 会议室召开，会议应到董事7人，实到7人，全体监事5人列席会议，符合《公司法》 和本公司章程的规定。经与会董事充分讨论，逐项表决通过了如下决议：

    一、 同意公司2000年度董事会工作报告。

    二、 同意2000年度总经理业务工作报告暨2001年工作计划。

    三、同意公司2000年度财务决算报告。

    四、同意公司2000年度利润分配预案：

    经上海上会会计师事务所审计，2000年度公司实现净利润59,112,317.21 元， 按《公司法》和本公司章程的规定，按10%分别提取法定盈余公积金、 法定公益金 共计11,912,106.98元，子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计176,525. 48元，加调整后期初未分配利润47,913,462.91元， 本年度可供股东分配的利润为 94,937,147.66元。为了应对加入世贸组织后外贸行业更为激烈的竞争， 增强企业 实力和竞争力，公司亟需集中资金用于扩大收购出口及代理出口业务，为公司进一 步发展打下扎实基础，董事会决定 2000年度利润不分配， 也不进行资本公积金转 增股本。

    五、同意公司2000年度报告及摘要。

    六、预计2001年度利润分配政策。

    根据中国证监会的有关规定，现将公司2001年度利润分配政策（预计）说明如 下：

    公司拟在2001年度结束后分配利润一次，2001年度当年可供股东分配的利润用 于股利分配的比例约为70%，2000年度滚存的未分配利润分配的比例约为30 %， 利 润分配主要采用送股和派发现金红利相结合的形式， 现金占股利分配的比例约为 50%。具体分配方案届时将根据公司实际情况确定。

    七、同意关于修改公司章程的议案。

    随着公司的发展及按规范化运作的要求，公司章程中某些条款须按新情况予以 修改。本次修改主要有两处：

    1.第13条公司经营范围原文为“进出口贸易、代理进出口业务、转口贸易、对 销贸易、中外合资合作、‘三来一补’、经贸咨询、原辅料及外转内产品、国内商 业、国际运输、国外工程成套承包、宾馆、国内旅游及其他第三产业”。现按上海 市工商行政管理局最新核准的修改为“进出口贸易、代理进出口业务、转口贸易、 对销贸易、中外合资合作、‘三来一补’、经贸咨询、原辅料及外转内产品、国内 商业（除专项规定），仓储业务”。

    2.原第67条规定，董事、监事候选人由持股数最大的发起人或持股数最大的股 东以书面建议的形式向董事会、监事会推荐，现按有关法律法规的要求，修改为： “董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司股份百分之五以上的股东或者监 事会，以书面建议的形式向董事会、监事会推荐”。

    八、同意关于续聘上海上会会计师事务所为本公司审计机构的议案。

    以上方案，均须经股东大会审议通过。召开2000年度股东大会的有关事项，公 司另行公告。