本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海兰生股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月25日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开,出席会议的股东及股东代理人共27人,代表股份15,036.61万股,占公司股份总数53.62%。本次会议由公司董事会召集,公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团(上海)事务所律师出席了会议,会议由张黎明董事长主持,会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议了会议的所有议案,以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    1、通过公司《2006年度董事会工作报告》。

    同意14,750.16万股,占出席会议股东所代表股数98.0951%；反对726股,占0.0004%；弃权286.37万股,占1.9045%。

    2、通过公司《2006年度监事会工作报告》。

    同意15,036.42万股,占出席会议股东所代表股数99.9989%；反对726股,占0.0004%；弃权1,139股,占0.0007%。

    3、通过《关于2006年度转回海通证券投资减值准备的报告》。

    同意15,027.20万股,占出席会议股东所代表股数99.9376%；反对726股,占0.0004%；弃权9.33万股,占0.0620%。

    4、通过《关于核销原计提兰生环球进出口公司减值准备的报告》。股东大会授权董事会按照国家有关规定办理上述核销原计提减值准备事宜。

    同意15,027.20万股,占出席会议股东所代表股数99.9376%；反对9.29万股,占0.0617%；弃权1,139股,占0.0007%。

    5、通过《公司2006年度财务决算报告》。

    同意15,027.20万股,占出席会议股东所代表股数99.9376%；反对726股,占0.0004%；弃权9.33万股,占0.0620%

    6、通过《公司2006年度利润分配方案》：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司净利润为155,944,762.22元,按《公司法》和本公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金304,301.32元、不提取法定公益金,加期初未分配利润-164,384,771.33元、其他转入2,611,281.81元,本年度未分配利润为-6,133,028.62元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意15,027.20万股,占出席会议股东所代表股数99.9376%；反对9.29万股,占0.0617%；弃权1,139股,占0.0007%。

    7、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构,聘期一年。

    同意15,036.42万股,占出席会议股东所代表股数99.9989%；反对726股,占0.0004%；弃权1,139股,占0.0007%。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上独立董事宣国良、蒋青云、单喆慜向大会作了2006年度述职报告,报告对独立董事2006年度出席董事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作、履行职责的情况进行了报告。

    四、律师见证情况

    本次股东大会由中豪律师集团(上海)事务所卜海军律师、祝磊律师作律师见证,并出具《关于上海兰生股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、上海兰生股份有限公司2006年度股东大会文件；

    2、上海兰生股份有限公司2006年度股东大会决议；

    3、中豪律师集团(上海)事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2007年5月25日