本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司董事会于2007年3月20日以书面及电子邮件方式向全体董事送达第五届董事会第五次会议通知，并于3月26日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会五届五次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

    一、同意《2006年度董事会工作报告》。

    二、同意公司《2006年度财务决算报告》。

    三、同意公司《2006年度利润分配方案》：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司净利润为155,944,762.22元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金304,301.32元、不提取法定公益金，加期初未分配利润-164,384,771.33元、其他转入2,611,281.81元，本年度未分配利润为-6,133,028.62元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、同意《上海兰生股份有限公司2006年年度报告》及报告摘要。

    五、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年会计审计机构，聘期为一年。

    六、同意《关于核销原计提上海兰生环球进出口有限公司（以下简称兰生环球）减值准备的报告》。

    本公司董事会以"沪兰股董字（2005）第27号"作出《关于同意兰生环球终止经营并进行清算的决议》，2005年度公司对兰生环球长期投资余额6,820,472.00元全额计提了减值准备，2006年该公司净利润-9,309,609.37元，公司按权益法核算确认投资损失-6,820,472.00元，因此同意公司2006年度相应冲回以前年度计提的减值准备-6,820,472.00元。

    七、同意《关于兰生股份实施《企业会计准则》执行新会计政策的议案》。

    公司执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，（1）公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表；（2）公司将现行政策下确认被投资单位发生的净亏损，减记长期投资帐面价值至零为限，调整至以长期股权投资的帐面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的除外，因此将增加超额亏损子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响。

    2、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

    3、根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

    八、通过《关于同意为上海大博文鞋业有限公司1600万元借款提供保证担保的决议》。（内容详见公司"临2007-005"号公告。）

    上述第一至第三项、第五至第六项报告或议案尚须经股东大会审议，2006年度股东大会召开事宜另行通知。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2007年3月27日