本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、被担保人名称：四家全资子公司：上海兰生鞋业有限公司（简称兰生鞋业）、上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）。

    2、本次担保数量及累计为其担保数量：

    （1）本次为兰生鞋业担保数量的额度为人民币5,000万元，累计为其担保数量为人民币5,000万元。（2）本次为兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育合计1,600万美元进口开证额度提供担保。

    3 截止2007年1月30日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币19,400万元。

    一、担保情况概述

    公司董事会于2007年1月29日在公司804会议室召开五届四次会议，审议公司《关于继续为四家全资子公司进口开证额度及为兰生鞋业融资提供担保的报告》，通过了两项对全资子公司提供担保的决议：

    1、通过《关于同意为上海兰生鞋业有限公司提供保证担保的决议》，同意本公司为全资子公司兰生鞋业向上海浦东发展银行虹口支行借款提供保证担保，担保额度为人民币5,000万元，担保期限为2007年2月1日 至2008年1月31日。

    2、通过《关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司进口开证提供保证担保的决议》，同意本公司对全资子公司兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育向中国银行上海虹口支行申请获得的进口开证额度提供保证担保，其担保的最高开证额度总额为1,600万美元，其中：兰生鞋业650万美元，兰生文体650万美元，兰生泓乐100万美元，兰生体育200万美元。担保期限为2007年2月1日至2008年1月31日。

    本次会议应出席董事9名，实际参与表决的董事9名，同意上述议案的董事9名。

    二、被担保人基本情况

    兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本5,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人陈辉峰；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。

    兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东三林路95号，法定代表人陈辉峰；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

    兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路1566号201室，法定代表人陈辉峰；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。

    兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路1566号202室，法定代表人陈辉峰；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。

    截止2006年9月30日，上述四家子公司的资产情况如下：（单位：万元）

    公司名称   资产总额   负债总额   净资产   净利润   资产负债率
    兰生鞋业     23,455     16,178    6,533     -448       68.97%
    兰生文体      7,526      4,465    3,061      187       59.32%
    兰生泓乐      2,548      1,331    1,217      160       52.23%
    兰生体育      2,406      1,367    1,039       15       56.81%

    特别说明：兰生鞋业至2006年12月31日已经盈利。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：保证担保

    担保期限：为兰生鞋业融资提供担保及为四家全资子公司进口开证额度提供担保的担保期限均自2007年2月1日至2008年1月31日止。

    担保总额：为兰生鞋业融资提供担保总额为人民币5,000万元，为四家全资子公司进口开证额度提供担保总额为 1,600万美元，两者合计折合为人民币17,800万元。

    四、董事会意见

    兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等四家子公司经营状况良好，兰生鞋业因进出口业务发展的需要，拟向上海浦东发展银行虹口支行贷款，上述四家子公司因进口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请进口开证额度，需本公司提供担保。鉴于上述子公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，本公司董事会同意为上述四家子公司的相关事项提供保证担保。

    五、 累计担保数量及逾期担保数量

    截止2007年1月30日，公司担保数量累计19,400万元，其中对控股子公司担保19,400万元，对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

    六、 备查文件

    1、董事会决议；

    2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2007年1月30日