公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    · 本次交易为上海兰生股份有限公司向上海金桥集体资产投资经营管理有限公司出售本公司拥有的房产金苑楼,交易金额为人民币4,600万元。

    · 本次交易为非关联交易。

    · 交易有利于盘活资产,发展外贸主营业务。

    上海兰生股份有限公司(以下简称"兰生股份"或"公司")第四届董事会第八次会议审议通过关于同意转让金苑楼的决议,近日公司签订了该房产的出售协议。现根据有关规定,将上述出售房产事项公告如下：

    一、交易概述

    为了集中资金用于进出口主营业务,兰生股份于2006年4月11日与上海金桥集体资产投资经营管理有限公司(以下简称"金桥公司")签订了出售金苑楼的房地产买卖协议,出售价格为人民币4,600万元。本次交易为非关联交易。

    公司董事会第四届第八次会议做出同意出售金苑楼的决议,公司独立董事出具了同意意见,认为该交易符合有关程序,交易标的经有资质的资产评估公司评估,交易是公平合理的,没有损害本公司的利益。

    因该交易产生的利润预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,故交易尚须经股东大会批准。

    二、交易各方当事人介绍

    金桥公司成立于1996年6月9日,是依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：3101151014991),2005年度工商年检合格；金桥公司注册资本为人民币1,000万元,注册地址为上海市浦东新区佳林路655号413室,法定代表人为吴建国；经营范围：集体资产投资经营管理,铜材、纸包装用品、服装、机电设备、电子电器产品的制造、加工及销售(除专项审批)。该公司最近三年业务经营正常。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。金桥公司业已保证其具有一切必要的资格、权利及能力购买房地产,本公司聘请的上海市公源律师事务所律师为此出具了法律意见书。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为金苑楼。

    金苑楼权利人为兰生股份,坐落于上海浦东新金桥路1566号,用途为综合,地号为浦东新区金桥出口加工区5街坊10丘,房屋占用范围的土地使用面积为3157平方米,建筑面积为3991.92平方米,分为1、2号两幢办公楼。项目于2004年3月24日完工并报竣工验收。该房产权属无设定担保、抵押、质压及其他任何限制转让的情况。

    金苑楼帐面值为3163万元,经有资质的上海东洲房地产估价有限公司出具的"沪东洲房估报字(2006)A0031号"房地产估价报告评估,截止2005年12月31日,金苑楼的评估价为4,304万元。经董事会同意,决定出售价格为4,600万元。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1、合约各方：出售方为兰生股份,买受方为金桥公司。

    2、合约签署日期：2006年4月11日。

    3、定价依据：以2005年12月31日为基准日进行评估的金苑楼的评估值4,304万元为计价基础,由交易双方协商确定。

    4、交易金额：4,600万元。

    5、交易合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会审议通过后确认。

    6、支付方式：以现金支付。协议签署后3天内,买受方一次性支付全部房价款4,600万元。

    五、涉及出售资产的其他安排

    出售金苑楼后,本公司在金苑楼的所有权利和义务皆随着房产出售而转让,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。出售房产后所得款项,将用于外贸主营业务。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次交易主要是为了聚焦外贸主营业务,集中资金优势,扩大进出口贸易。该项交易达成后,公司将收回投资成本,并取得利润,预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

    七、备查文件

    1、兰生股份第四届董事会第八次会议决议；

    2、房地产买卖合同；

    3、房地产估价报告；

    4、公司独立董事出具的独立意见；

    5、上海市公源律师事务所律师出具的法律意见书。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年4月12日