本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司董事会于2006年2月17日以书面及电子邮件方式向全体董事送达第四届董事会第十八次会议通知,并于2月24日在上海淮海中路8号兰生大厦33楼会议室召开四届十八次会议,会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人,公司全体监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议,全票通过如下决议：

    一、同意《2005年度董事会工作报告》。

    二、同意公司《2005年度计提资产减值准备的报告》。

    1、本公司持有海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券")股份2.92亿股,投资额2.78亿元。据海通证券提供的资料显示,该公司2005年年末净资产比年初下降约8%。因对海通证券的投资余额占总资产比重达16%,故我司根据有关资料在本年度计提长期投资减值准备2367万元。

    2、本公司旅游分公司应收国外某客户货款余额45.29万美元,折合人民币365万元,上年度已计提减值准备278万元。该款项帐龄已有3年,虽正在积极追讨该笔款项,但催讨困难,预计收回的可能性不大,故按照谨慎性原则对该应收款余额87万元全额提取坏帐准备。

    三、同意公司《2005年度核销原计提减值准备的报告》。

    公司以前年度计提减值准备的业务事项,本年度实际发生了损失,公司予以确认损失,并核销原计提的减值准备。核销的项目有：

    1、六家下属投资企业的投资损失473万元。

    公司对历史遗留下来的资不抵债、已经停业或已经破产清算的企业上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂、平谊服装厂、工贸联营沪泰乐器厂、昆山申港复合面料有限公司、泰县海鸥纸品印刷厂、工贸联营扬州沪光体育器材厂进行了调查,以上六家企业公司原始投资额共计912万元,帐面余额473万元,以前年度已全额计提减值准备。这些企业工商执照已被注销,税务登记属非正常状态,上海诚达永华律师事务所就上述六家企业出具了法律意见书,认为公司可以确认该等企业停业关闭或破产清算,公司董事会《关于确认昆山制鞋厂等6家企业停业关闭或破产清算》的决议对此予认定。据此将帐面余额473万元作投资损失处理。以前年度计提减值准备473万元予以冲回。

    2、上海兰生环球进出口有限公司2005年度投资损失132万。

    公司上年度对上海兰生环球进出口有限公司长期投资余额814万元全额计提减值准备,2005年该司净利润-146万元,公司按权益法核算确认投资损失-132万元,故相应冲回以前年度计提的减值准备-132万元。

    四、同意公司《2005年度财务决算报告》。

    五、同意公司《2005年度利润分配方案》：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2005年度本公司净利润为18,232,931.27元,按《公司法》和公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计2,086,579.02元,加期初未分配利润-172,388,073.93元、其他转入-8,143,049.65元,本年度未分配利润为-164,384,771.33元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、同意《上海兰生股份有限公司2005年度报告》及报告摘要。

    七、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    经董事会研究,决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年会计审计机构,聘期为一年。

    上述第一至第七项报告或议案尚须经股东大会审议批准。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年2月27日