本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、股权分置改革方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年1月17日。

    4、对价股份上市流通日：2006年1月19日。

    5、2006年1月19日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由"兰生股份"变更为"G兰生",股票代码"600826"保持不变。

    一、股权分置改革方案获得通过情况

    上海兰生股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2006年12月27日取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2005]941号),获得上海市国有资产监督管理委员会的批准,并经2006年1月9日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年1月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案概要

    1、对价执行安排：以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票的对价,非流通股股东兰生集团向流通股股东支付共38,056,000股股票。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由非流通股股东上海兰生(集团)有限公司(以下简称兰生集团)承担。

    2、支付对价的对象和范围：截止2006年1月17日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    3、非流通股股东承诺：

    兰生集团作为兰生股份唯一非流通股股东,做出如下特别承诺：

    (1)兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％,在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股(期内若发生除权除息事项的,价格作相应调整)。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

    (2)本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入兰生股份账户归全体股东所有。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、 方案实施股权登记日：2006年1月17日

    2、2006年1月19日,公司股票复牌,全天交易。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    3、对价股份上市流通日：2006年1月19日。

    四、股票简称变更情况

    自2006年1月19日起,公司股票简称由"兰生股份"变更为"G兰生",股票代码"600826"保持不变。

    五、股票对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行,即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    六、股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为280,428,192股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    七、非流通股股东支付对价的具体情况

    执行对价安排情况表

                               执行对价前             本次执行数量                执行对价后
    执行对价的股东    持股数(股)           比例   股份数量(股)   现金金额   持股数量(股)     比例
    兰生集团         185,288,192         66.07%     38,056,000          0    147,232,192   52.50%

    八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    兰生集团                     14,021,410    2008年1月19日              注1
                                 14,021,410    2009年1月19日
                                119,189,372    2010年1月19日

    注1：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％,在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股(期内若发生除权除息事项的,价格作相应调整)。

    九、股权分置改革方案实施前后股权结构变化

    股份结构变动表

                             股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                 兰生集团   185,288,192   -185,288,192             0
    有限售条件的流通股份     兰生集团             0    147,232,192   147,232,192
    无限售条件的流通股份   流通股股东    95,140,000     38,056,000   133,196,000
                             股份总额   280,428,192              0   280,428,192

    十、联系办法

    联系地址：上海市中山北一路1230号上海兰生股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：200437

    联系人：杨敏

    联系电话：021-65445880-2041,021-65446061

    传真：021-65446061

    十、备查文件

    1、上海兰生股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及公告；

    2、上海兰生股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、上海市太平洋律师事务所关于上海兰生股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；

    5、上海市太平洋律师事务所关于上海兰生股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年1月16日