本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2006年1月10日后公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    1、 本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月9日下午2:30；

    网络投票时间为：2006年1月5日、1月6日、1月9日每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；

    2、现场会议召开地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议主持者：张黎明董事长

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会征集投票相结合的方式。

    6、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定。

    三、会议出席情况

    1、总体出席情况

    参加会议并表决的股东及股东代理人共计1700人,代表有表决权的股份199,750,987股,占公司总股本的71.23%。

    2、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东及股东代理人1名,代表股份185,288,192股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的66.07%。

    3、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东代理人1699名,代表股份14,462,795股,占公司流通股股份的15.20%,占公司总股本的5.16%。其中：出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数183人,代表股份1,686,799股,占公司流通股股份总数的1.77%,占公司总股本的0.60%。参加网络投票的流通股股东人数1516人,代表股份12,774,996股,占公司流通股股份总数的13.43%,占公司总股本的4.56%。

    4、其他出席人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海兰生股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容如下：

    1、对价安排的形式、数量

    以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票的对价,公司唯一非流通股股东上海兰生(集团)有限公司(以下简称兰生集团)向流通股股东支付共38,056,000股股票。

    2、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺提供的保证措施

    兰生集团做出如下特别承诺：(1)兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％,在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股(期内若发生除权除息事项的,价格作相应调整)。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。(2)本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入兰生股份账户归全体股东所有。

    (二)表决结果如下：

    (1)《公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东        199750987   198773028     964517      13442         99.51
    流通股股东       14462795    13484836     964517      13442         93.24
    非流通股股东    185288192   185288192          0          0           100

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,《公司股权分置改革方案》获得通过。

    (2)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《公司股权分置改革方案》的表决情况：

    序号               股东名称   持有股股数   投票方式   投票情况
    1      民生证券股份有限公司      1133320       网络       同意
    2                    郑志强       801654       网络       同意
    3                    张运见       655420       网络       同意
    4                    张国新       619299       网络       同意
    5                    何素平       533200       网络       同意
    6                    黄伊凡       367481       网络       同意
    7                    向亚丽       253106       网络       同意
    8                    吕达夫       229931       现场       同意
    9                    齐晓军       218500       网络       同意
    10                     王娇       195100       网络       同意

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议经上海市太平洋律师事务所童国珍律师见证,并出具法律意见书,认为兰生股份公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次相关股东表决结果真实、合法、有效。

    六、备查文件目录

    1、上海兰生股份有限公司关于公司股权分置改革相关股东会议的表决结果；

    2、上海市太平洋律师事务所出具的关于上海兰生股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年1月10日