本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年12月15日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年12月14日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海兰生股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“兰生股份”)股权分置改革方案自2005年12月5日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通的结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    1、对价安排

    原方案中对价安排为：“以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票的对价,非流通股股东兰生集团应向流通股股东支付共33,299,000股股票。”

    现将上述对价安排修改为：“以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票的对价,非流通股股东兰生集团应向流通股股东支付共38,056,000股股票。”

    2、上海兰生(集团)有限公司的承诺

    原方案中上海兰生(集团)有限公司承诺为：“兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%,在24个月内不超过10%。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。”

    现将上述承诺修改为：“兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%,在24个月内不超过10%,在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股(期内若发生除权除息事项的,价格作相应调整)。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。”

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对兰生股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,上海市太平洋律师事务所发表补充法律意见如下：“兰生股份本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。修改后的股权分置改革方案尚需获得相应国资管理机构的批准和相应证券管理机构的核准,公告后,还须经相关股东会议表决通过后方可实施。”

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    五、附件

    1、上海兰生股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海兰生股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、上海兰生股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    特此公告