每日必读股票简称：兰生股份
股票代码：600826
注册地址：上海市浦东新区新金桥路1566号
保荐机构：海通证券股份有限公司
董事会声明
上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“兰生股份”)董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份全部为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、对价执行安排
以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票的对价,非流通股股东兰生集团应向流通股股东支付共33,299,000股股票。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由非流通股股东兰生集团承担。
二、非流通股股东的承诺事项
上海兰生(集团)有限公司作为兰生股份唯一非流通股股东,做出如下特别承诺：
兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%,在24个月内不超过10%。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。
三、本次改革的相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日、1月6日、1月9日每日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股股票自2005年12月5日起停牌,最晚于12月15日复牌,此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月15日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021- 65445330 021-65619144
传 真：021-65446061
电子信箱：wenglijing＠lansheng.com
公司网站：http：//www.lansheng.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票的对价,非流通股股东兰生集团应向流通股股东支付共33,299,000股股票。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由非流通股股东兰生集团承担。
2、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理用来支付对价股份的划转变更手续。
3、执行对价安排情况表
执行对价的股东 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 比例股份数量（股） 现金金额 持股数量(股) 比例
兰生集团 185,288,192 66.07% 33,299,000 0 151,989,192 54.20%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
兰生集团所持原非流通股在公司股权分置改革后,限售股份上市流通时间情况如下表所示：
股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的
股份数量（股） （以改革方案实施之日为G） 限售条件
上海兰生（集团）有限公司 14,021,410 G+24 个月 注1
14,021,410 G+36 个月
123,946,372 G+48 个月
注1：兰生集团特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。但兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 兰生集团 185,288,192 -185,288,192 0
有限售条件的流通股份 兰生集团 0 151,989,192 151,989,192
无限售条件的流通股份 流通股股东 95,140,000 33,299,000 128,439,000
股份总额 280,428,192 0 280,428,192
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1、获权对价的确定依据
在股权分置的环境下,公司IPO和再融资发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率,因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价,该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下：
(1)确定全流通环境下合理发行市盈率
在国际成熟的证券市场,同行业的上市公司公开发行时市盈率一般在9-13倍之间,因此我们认为兰生股份在IPO发行和1996年配股时至少应获得8倍的发行市盈率。
(2)计算非流通股股东获得的超额收益
A：1993年首次公开发行时获得的超额收益
兰生股份1993年首次公开发行市盈率为14.10倍,每股收益0.39元,发行价格为5.50元/股,发行数量为3550万股,募集资金总额19,215.12万元发行后兰生集团持股比例为74.93%。因此,兰生集团获得的超额收益为：
(5.50—0.39＊8)＊3550＊74.93%＝6329万元
B：1996年配股时获得的超额收益
兰生股份1996年12月实施配股,共配42,489,120股,其中兰生集团认配6,989,120股,1996年兰生股份每股收益0.326元,发行市盈率为11.96倍,配股价格为3.90元/股,配股后非流通股持股比例为66.07%。因此,兰生集团此次配股时获得的超额收益为：
(3.90—0.326＊8)＊(4248.91-698.91)＊ 66.07%＝3030万元
兰生集团获得的超额收益合计为：
6329＋3030＝9359万元
(3)计算非流通股东应向流通股股东支付的股份数量
截止2005年11月30日兰生股份前20个交易日平均收盘价为3.66元,因此兰生集团应向流通股股东支付的股份数量＝9359 /3.66＝2557万股
(4)计算流通股股东获付率
截止到本说明书公告日,兰生股份流通股股东数量为9514万股。因此,
流通股股东获付率＝2557/9514＝0.269
即非流通股东向流通股股东每10股支付2.69股。
为充分保障流通股股东利益,兰生集团决定：流通股股东每持有10股流通股将获得兰生集团支付的3.5股股份对价。
2、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,兰生股份非流通股股东拟支付的对价水平“每10股流通股获付3.5股”高于理论对价水平“每10股流通股获付2.69股”。此外,公司控股股东兰生集团还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。因此,保荐机构认为兰生股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
兰生集团作为公司唯一非流通股股东,做出如下特别承诺：
兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%,在24个月内不超过10%。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司本次股权分置改革动议由兰生集团提出,并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价主体。兰生集团目前持有本公司国家股185,288,192股,占公司总股本的66.07%。兰生集团所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,若兰生集团所持公司股份被司法冻结、扣划,则将对本次改革产生不利影响。如果兰生集团所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革失败。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,兰生集团持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请上海市太平洋律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
联 系 人： 姜诚君、程建新、赖晓永、朱桢
2、律师事务所：上海市太平洋律师事务所
住 所：上海市曹杨路362弄15号金阳大厦1403室
联系电话：021-62449600
传 真：021-62449588
经办律师： 童国珍
(二)保荐意见结论
作为兰生股份本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
兰生股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本机构愿意担任兰生股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(三)律师意见结论
上海市太平洋律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：“兰生股份本次股权分置改革方案和实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。兰生股份和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件。截至本法律意见书出具之日,兰生股份已就股权分置改革的正式实施履行了现阶段所需履行的适当法定程序。
兰生股份本次股权分置改革方案尚需获得兰生股份相关股东会议的审议通过,并尚需获得相应国资管理机构的批准和相应证券管理机构的核准后实施。”
上海兰生股份有限公司董事会
二○○五年十二月五日
