Ｇ兰生_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

2、本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海兰生股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月20日上午在上海市中山北一路1230号柏树大厦一楼会议厅召开,到会股东及股东代理人共22人,代表股份18,533.35万股,占公司股份总数66.089%。其中：到会流通股股东及股东代理人共21人,代表股份4.53万股,占公司股份总数0.016%；到会非流通股股东及股东代理人共1人,代表股份18,528.81万股,占公司股份总数66.07%。此外,公司部分董事、监事、高级管理人员及中豪律师事务所律师出席了会议。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由张黎明董事长主持。

二、提案审议表决情况

大会审议了本次会议的所有议案,并以记名投票方式表决通过如下决议：

1、通过公司《2004年度董事会工作报告》。

表决结果：同意18,531.95万股,占到会股东所代表股数99.99%；反对0股；弃权1.39万股,占0.0075%。其中：非流通股同意18,528.81万股,占到会非流通股股份100%；流通股同意3.13万股,占到会流通股股份69.14%,反对0股,弃权1.39万股,占30.86%。

2、通过公司《2004年度监事会工作报告》。

3、通过《2004年度计提资产减值准备的报告》。

4、通过《2004年度核销原计提减值准备的报告》。股东大会授权董事会按照国家有关规定办理上述核销原计提减值准备事宜。

5、通过公司《2004年度财务决算报告》。

6、通过公司《2004年度利润分配方案》。

经上海上会会计师事务所有限公司审计,2004年度本公司净利润为27,663,120.00元,按《公司法》和公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计3,505,908.24元,加期初未分配利润-196,545,285.69元,本年度未分配利润为-172,388,073.93元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

7、通过《关于修改公司章程的议案》。

8、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。

表决结果：同意18,530.65万股,占到会股东所代表股数99.86%；反对0股；弃权2.69万股,占0.0146%。其中：非流通股同意18,528.81万股,占到会非流通股股份100%；流通股同意1.83万股,占到会流通股股份40.45%,反对0股,弃权2.69万股,占59.55%。

9、通过《关于修改董事会议事规则的议案》。

10、通过《关于修改监事会议事规则的议案》。

11、通过《关于调整董事会的议案》：

本次股东大会选举杨敏为公司第四届董事会董事,张铸不再担任公司董事。

表决结果：选举杨敏担任第四届董事同意18,531.95万股,占到会股东所代表股数99.99%；反对0股；弃权1.39万股,占0.0075%。其中：非流通股同意18,528.81万股,占到会非流通股股份100%；流通股同意3.13万股,占到会流通股股份69.14%,反对0股,弃权1.39万股,占30.86%。

张铸不再担任董事,表决结果：同意18,531.95万股,占到会股东所代表股数99.99%；反对0股；弃权1.39万股,占0.0075%。其中：非流通股同意18,528.81万股,占到会非流通股股份100%；流通股同意3.13万股,占到会流通股股份69.14%,反对0股,弃权1.39万股,占30.86%。

12、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构,聘期一年。

三、律师见证情况

本次股东大会由中豪律师事务所卜海军律师作律师见证,并出具《关于上海兰生股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、上海兰生股份有限公司2004年度股东大会文件；

2、上海兰生股份有限公司2004年度股东大会决议；

3、中豪律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2005年5月20日

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