本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司董事会于2005年4月15日以书面及传真方式向全体董事送达第四届第十三次董事会会议通知,并于4月25日在上海中山北一路公司本部8楼会议室召开四届十三次会议,会议应到董事9人,实到6人,董事张铸、独立董事尹动年、朱福涛因工作原因等分别委托董事陈辉峰、独立董事陆治明代为出席并行使表决权,公司全体监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事讨论,全票通过如下决议：

    1、同意公司2005年第一季度报告；

    2、同意《关于修改公司章程的议案》；

    3、同意《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    4、同意《关于修改董事会议事规则的议案》；(以上三项议案详见上海证券交易所网站)

    5、同意监事会《关于将董事会修改公司章程等事项提交股东大会审议的提案》(监事会提案详见监事会公告)；

    6、通过《关于同意上海文大鞋业有限公司终止经营并注销的决议》：

    上海文大鞋业有限公司(以下简称文大鞋业)系本公司全资控股子公司,成立于1993年8月,注册资本人民币2,950万元。该公司于1993年11月以厂房、土地使用权作为投入,持有上海大博文鞋业有限公司(以下简称大博文)股权72.3%,除此以外,基本无其他实际经营活动。为收缩企业运行层级,提高管理效率,公司拟注销文大鞋业,其持有的大博文72.3%股权变更为本公司持有。鉴于此,经本公司董事会研究,同意公司提出的对文大鞋业终止经营并注销的报告。

    特此公告。