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    上海益民百货股份有限公司第三届股东大会第三次会议于2004年4月8日上午在上海青松城大酒店百花厅召开。出席会议的股东及股东代表49人,代表股份103,960,276股,占公司总股份的53.68%。公司全体董事及监事和高级管理人员出席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

    一、审议通过了"董事会2003年度工作报告及2004年公司经济工作目标"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份53股,占到会股份0.000%；弃权股份33股,占到会股份0.000%)

    二、审议通过了"监事会2003年度工作报告"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份53股,占到会股份0.000%；弃权股份33股,占到会股份0.000%)

    三、审议通过了"2003年度财务决算及2004年度预算报告"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份40股,占到会股份0.000%；弃权股份46股,占到会股份0.000%)

    四、审议通过了"2003年度利润分配方案"；

    公司2003年实现税后利润50,018,243.93元,母公司和子公司分别按10%提取法定盈余公积和5%提取法定公益金,共计提取法定盈余公积10,388,624.57元,提取法定公益金5,194,312.29元,加上年初未分配利润47,713,128.14元,减去2003年内分出2002年度的现金红利29,047,363.80元,本年度实际可供分配利润为53,101,071.41元。现以现有股本193,649,092股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分出29,047,363.80元。尚余股东可分配利润24,053,707.61元,转至下一年度分配。

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份43股,占到会股份0.000%；弃权股份43股,占到会股份0.000%)

    五、审议通过了《公司2003年年度报告》；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份33股,占到会股份0.000%；弃权股份53股,占到会股份0.000%)

    六、审议通过了"关于前次募集资金使用情况的说明"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份53股,占到会股份0.000%；弃权股份33股,占到会股份0.000%)

    七、审议通过了"关于公司符合配股条件的议案"；

    (赞成股份103,945,190股,占到会股份99.985%；反对股份15,073股,占到会股份0.014%；弃权股份13股,占到会股份0.000%)

    八、审议通过了"关于公司2004年度增资配股的方案"；

    (赞成股份103,945,090股,占到会股份99.985%；反对股份15,113股,占到会股份0.015%；弃权股份73股,占到会股份0.000%)

    1、配股发行股票的类型：境内上市人民币普通股( A股),每股面值：人民币1.00元。

    (赞成股份103,960,090股,占到会股份100.000%；反对股份176股,占到会股份0.000%；弃权股份10股,占到会股份0.000%)

    2、配股基数、配股比例及配股数量：本次配股以2003年12月31日公司总股本193,649,092股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,可配售股份总额为58,094,728股,其中：国家股股东可配售31,135,080股,国家股东承诺认购3,113,508股；社会公众股股东可配售26,959,648股。

    (赞成股份103,945,090股,占到会股份99.985%；反对股份15,143股,占到会股份0.015%；弃权股份43股,占到会股份0.000%)

    3、配股价格：本次配股采用市价折扣法确定配股价格,最终配股发行价格将根据当时公司股票二级市场的价格,由公司与主承销商协商确定。

    (赞成股份103,942,390股,占到会股份99.983%；反对股份17,840股,占到会股份0.017%；弃权股份46股,占到会股份0.000%)

    4、募集资金用途及数额：本次募集资金预计约为15,000万元左右,其中12,000万元用于收购柳林大厦1-6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店；1000万元对全资子公司上海红星眼镜有限公司增资用于拓展连锁店。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金,募集资金若有不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。

    (赞成股份103,945,090股,占到会股份99.985%；反对股份15,170股,占到会股份0.015%；弃权股份16股,占到会股份0.000%)

    5、本次配股决议有效期：本次配股决议自公司股东大会通过后一年内有效。

    (赞成股份103,945,090股,占到会股份99.985%；反对股份15,116股,占到会股份0.015%；弃权股份70股,占到会股份0.000%)

    6、授权董事会具体处理本次配股有关事宜：授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行和定价方式、具体申购办法以及本次配股完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

    (赞成股份103,960,090股,占到会股份100.000%；反对股份170股,占到会股份0.000%；弃权股份16股,占到会股份0.000%)

    九、审议通过了"关于公司2004年度配股募集资金使用可行性的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份46股,占到会股份0.000%；弃权股份40股,占到会股份0.000%)

    十、审议通过了"关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份53股,占到会股份0.000%；弃权股份33股,占到会股份0.000%)

    十一、审议通过了"关于修改《公司章程》部分条款的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份70股,占到会股份0.000%；弃权股份16股,占到会股份0.000%)

    十二、审议通过了"关于独立董事津贴的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份16股,占到会股份0.000%；弃权股份70股,占到会股份0.000%)

    十三、审议通过了"关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份76股,占到会股份0.000%；弃权股份10股,占到会股份0.000%)

    十四、审议通过了"关于董事会换届选举的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份43股,占到会股份0.000%；弃权股份43股,占到会股份0.000%)

    1、选举陈圣先生为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份10股,占到会股份0.000%；弃权股份76股,占到会股份0.000%)

    2、选举黄雄星先生为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份46股,占到会股份0.000%；弃权股份40股,占到会股份0.000%)

    3、选举高光庆先生为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份40股,占到会股份0.000%；弃权股份46股,占到会股份0.000%)

    4、选举陈致敏先生为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份16股,占到会股份0.000%；弃权股份70股,占到会股份0.000%)

    5、选举邵振耀先生为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份70股,占到会股份0.000%；弃权股份16股,占到会股份0.000%)

    6、选举周小莺女士为第四届董事会董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份16股,占到会股份0.000%；弃权股份70股,占到会股份0.000%)

    7、选举张维先生为第四届董事会独立董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份86股,占到会股份0.000%；弃权股份0股)

    8、选举余国杰先生为第四届董事会独立董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份40股,占到会股份0.000%；弃权股份46股,占到会股份0.000%)

    9、选举刘学灵先生为第四届董事会独立董事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份16股,占到会股份0.000%；弃权股份70股,占到会股份0.000%)

    (上述董事及独立董事的简历见2004年3月9日《上海证券报》编号为临2004-01号的公司三届二十次董事会议决议公告)。

    十五、审议通过了"关于监事会换届选举的议案"；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份70股,占到会股份0.000%；弃权股份16股,占到会股份0.000%)

    1、选举王汉荣先生为第四届监事会监事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份43股,占到会股份0.000%；弃权股份43股,占到会股份0.000%)

    2、选举朱炜华女士为第四届监事会监事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份13股,占到会股份0.000%；弃权股份73股,占到会股份0.000%)

    3、选举洪垒女士为第四届监事会监事；

    (赞成股份103,960,190股,占到会股份100.000%；反对股份83股,占到会股份0.000%；弃权股份3股,占到会股份0.000%)

    黄雯倩、陆晓光二人为公司第四届监事会职工代表监事。

    (上述监事的简历见2004年3月9日《上海证券报》编号为临2004-02号的公司三届二十次董事会议决议公告)。

    上海金茂律师事务所律师出席了本次会议,并就本次股东年会出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司

    2004年4月8日