中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监公司字〖2000〗244号文批准,上海益民百货股份有限公司(以下简称″益民百货″、″公司″或″发行人″)于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数,按照10：3的比例向全体股东配售股份,每股配售价格7元的配股方案,股权登记日为2001年2月13日,除权基准日为2001年2月14日。该次配股,共配售发行股份23,760,990股,其中国家股东认配3,022,800股。配股后公司总股本增加至193,649,092股,其中：国家股103,783,600股,占53.59%；社会公众流通股89,865,492股,占46.41%。该次配股共募集资金人民币166,326,930元,扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元,上述募集资金已于2001年3月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10401号《验资报告》验资确认。该次配股获配可流通股份20,738,190股已于2001年3月20日在上海证券交易所上市流通。

    根据贵会证监发〖2001〗48号文的要求,光大证券有限责任公司(以下简称″光大证券″)作为本次配股之主承销商于2003年3月17日到3月19日对益民百货进行了该次配股的第二次回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、配股说明书披露的募集资金投向

    该次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：    (单位：元)
    项  目                                   总投资   计划募集资金投入
    1、收购淮海路″巴黎春天″实物资产项目  210,000,000    125,000,000
    2、增加开设″古今″连锁分店5家           6,000,000      6,000,000
      及添置内衣厂生产流水线设备项目
    3、增设5家红星眼镜公司连锁店项目         4,000,000      4,000,000
    4、补充流动资金                         24,626,930
      合计                                 220,000,000    159,626,930
    2、募集资金投资项目实施情况
    (单位：元)
           项目                         计划募集资金投入  实际投入资金  项目
                                                                        进度
    1、收购淮海路″巴黎春天″实物资产项目 125,000,000    148812705.58   100%
    2、增加开设″古今″连锁分店5家及        6,000,000    6,000,000.00   100%
       添置内衣厂生产流水线设备项目
    3、增设5家红星眼镜公司连锁店项目        4,000,000    4,000,000.00   100%
         合计                             135,000,000  158,812,705.58

    益民百货2000年配股共募集资金人民币166,326,930元,扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元,比原定计划少814,224.42元。益民百货该次配股募集资金投资项目具体实施情况如下：

    该次配股资金到位后,公司按照配股说明书承诺的募集资金使用计划,分别对古今内衣公司追加投资600万元,对红星眼镜公司追加投资400万元。鉴于该次募集资金到位之时公司流动资金较为充裕,为改善公司财务结构,发行人决定将原配股资金项目计划中″补充流动资金″的资金全部用于收购″巴黎春天″实物资产项目。由此,收购″巴黎春天″项目共计投入配股资金148,812,705.58元。(该项目原计划总投资210,000,000元,其中,计划以募集资金投入125,000,000元,计划以自筹资金投入85,000,000元。本项目实际共投入208,461,621.80元,其中用募集资金投入148,812,705.58元,比原计划多投入23,812,705.58元；用自筹资金投入59,648,916.22元,比原定计划少投入25,351,083.78元)。

    以上项目变更事项经发行人三届八次董事会及发行人2001年度股东大会审议通过并公告,决议公告分别见2002年4月25日及2002年6月14日《上海证券报》。

    公司已于2001年度完成了对该次配股募集资金的运用。2002年度,公司未有募集资金以及前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。

    二、发行人资金管理情况

    益民百货的配股募集资金到位后分别存入公司在建设银行、兴业银行、招商银行和工商银行四家银行开立的帐户内。至第一次回访报告日止,上述资金已经全部投入募集资金投资项目的使用。

    根据益民百货制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,项目负责部门提出申请,由公司财务部审核无误后,报公司总经理、董事长批准后实施,从而使公司的资金得到了安全有效的控制。

    截止本次回访之日,未发现益民百货将募集资金用于委托理财的情况,也未发现其存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    益民百货在2000年度配股说明书中预测：″本次配股募集资金到位后,公司预测净资产为62,821万元,税后利润4,000万元,净资产收益率6.37%,高于同期银行存款利率。″

    该次配股完成后,当年(2001年)公司实现主营业务收入731,835,064.68元,同比增长21.57%；实现净利润48,899,926.59元,同比增长9.94%；2001年12月31日净资产为658,917,747.73元；净资产收益率为7.42%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.50%,均高于同期银行存款利率。净资产、税后利润与净资产收益率三项指标均超过该次配股说明书的预测数。

    2002年12月31日公司净资产为674,441,011.78元,报告期内公司在不再享受所得税优惠政策(2001年度为15%,2002年度为33%)的前提下,仍实现净利润44,470,833.81元,净资产收益率为6.59%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.81%,净资产、税后利润与净资产收益率三项指标仍然超过配股说明书的预测数,并保持了经营的稳定性和业务的可持续发展。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002年公司坚持以企业发展为主题,以结构调整为主线,在调整中谋求发展,充分利用公司现有资源,优化资源配置,加大资产经营力度,促进了企业可持续发展。报告期内,公司全面完成了目标任务,取得了良好的经营效果。2002年公司实现利润总额6,801万元,同比增长9.13%,经营创利继2001年度达到历史最好水平后再创新高。

    针对该次配股资金投资项目,公司在2002年度实施的主要发展举措有：

    1、全力支持和推动以″古今内衣″、″红星眼镜″等为代表的优势企业的快速发展

    2002年,公司″古今内衣″继续推进规模扩张,全年新增加盟连锁店65家,使全国连锁店总数达到301家。同时,古今公司与冠乐(香港)有限公司合资设立了上海古今内衣制造有限公司,以加强新品开发,进一步提升″古今″产品层次。2002年古今公司完成销售21,439万元,同比增长10.60%,完成利润总额3,831万元,同比增长8.58%。同时,″红星眼镜″全年新增加盟连锁店39家,连锁店总数达到77家,保持了良好的经营势头,完成销售9,024万元,同比增长19.76%,完成利润总额1,501万元,同比增长23.97%,已连续二年名列全市眼镜业销售第一名。

    2、大力实施经营结构调整,增加企业经济效益

    公司坚持在发展中调整创新,积极探索各种经营模式。为加大经营结构调整力度,引进先进的经营管理方法,围绕″巴黎春天″项目,公司经三届董事会第四次会议审议通过(决议公告见2001年10月27日《上海证券报》),将所属全资子公司上海巴黎春天益民百货有限公司(现变更为分公司)之经营场所上海市淮海中路939号-949号上海巴黎春天商厦的全部房产出租给香港新世界百货有限公司所属的上海汇美百货有限公司经营。2002年度,公司继续利用淮海路商业网点的资源优势,调整经营模式,自2002年6月1日起将淮海中路478号等四间店面出租给上海新宇钟表股份有限公司,自2002年7月1日起将所属分公司嘉丽都商厦房屋出租给上海贝中贸易有限公司经营使用。

    以上经营举措对公司2002年度经营业绩影响如下：

    项目         金额(万元)   同比增减(%)   占利润总额比重(%)   同比增减(%)
    主营业务利润 16,557.03        -14.31         243.43          -21.48
    其他业务利润  2,403.60         92.86         35.34            76.70
    利润总额       6801.42          9.13           -               -
    所得税        2,354.33        119.09           -               -
    净利润        4,447.08         -9.06           -               -

    主营业务利润同比下降及占利润总额比重下降,主要因为合并范围变更减少主营业务利润1,964万元；因巴黎春天、嘉丽都商厦经营场地出租,减少主营业务利润3,230万元。而与上年同期相比,古今内衣、红星眼镜因经营规模的扩大,主营业务利润比同比增加1,777万元；此外,其它优势企业如益民房产、龙凤金银、天宝金银等子公司的主营业务利润也较上年同期有所增长。

    其他业务利润同比上升92.86%,占利润总额比重上升76.70%,主要是因为巴黎春天商厦经营场地出租,收取租金收入计入″其他业务利润″,比上年同期增加1,076万元；嘉丽都商厦房屋出租,增加其他业务利润80万元。

    报告期内,企业所得税按15%征收的优惠政策执行至2001年12月31日,2002年企业所得税按33%的税率征收,则所得税费用较上年同期大幅上升。

    占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营情况如下：

    行业     主营业务收入  同比增减  主营业务成本 同比增减  毛利率  同比增减
                (万元)         (%)      (万元)     (%)       (%)    (%)
    百货      25,629.94      -31.99   167,91.72   -37.04    34.48    17.96
    钟表眼镜  10,428.56       -62.27   5,944.96   -72.78    42.99   105.01

    2002年度公司百货业因巴黎春天和嘉丽都商厦改百货为经营场地出租,减少主营业务收入12,825万元,主营业务成本相应减少。且两商厦报告期实现的销售收入占百货业务销售总额的比重由40.76%降至10.21%,因毛利率偏低的综合百货所占比重下降,则毛利率比上年同期有所上升。

    钟表眼镜业务主营业务收入、成本大幅下降,毛利率大幅上升系上海新宇钟表股份有限公司及上海钟表商店不再纳入合并范围,减少主营业务收入186,987千元,则主营业务成本相应减少。同时钟表业务占钟表眼镜业务销售总额的比重也由原72.74%降至13.46%,因其毛利率偏低,比重的大幅度下降造成钟表眼镜业务的毛利率大幅上升。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    根据益民百货与主承销商光大证券有限责任公司的协商,并经中国证监会核准,该次配股价格定为每股7元。股票于2001年3月20日在上海证券交易所上市流通,当日收盘价为11.80元。从获配股份流通至本次回访日期间,发行人股票二级市场走势平稳,波动范围为8.21-15.20元,其中较大部分时间在9-11元附近波动,交易量和交易价格呈正常波动态势,市场价格均远远高于配股价。根据上述二级市场走势分析,可以认为发行人的投资价值得到了市场的认同,2000年度配股定价比较合理,符合市场需求,具有良好的适销性。

    六、证券公司内部控制制度的执行情况

    光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立有效的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核工作规则》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。公司建立了投资银行总部,作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。

    益民百货配股工作实施前后,光大证券严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    益民百货在该次配股说明书中披露的有关承诺均得到有效履行：

    1、国家股股东认购及放弃配股权的承诺的履行情况：

    该次配股之前,发行人控股股东为卢湾区国有资产管理办公室,持有公司10076.08万股国家股,持股比例为59.31%,该次配股可配售股份为3022.824万股。卢湾区国有资产管理办公室书面承诺以现金方式认购302.28万股配股股份,占可配股份的10%,其余部分予以放弃,并不向其他股东转让配股权。

    该承诺事项已得到履行,上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10401号《验资报告》对此已确认。

    2、益民百货承诺的募集资金投资项目履行情况：

    截止第一次回访之日,该次配股说明书披露的募集资金投资项目已得以切实履行。(详细情况见本回访报告一、四节相关内容；以及公司2002年3月2日刊登于《上海证券报》的2001年年报相关章节、2003年3月4日刊登于《上海证券报》的2002年报相关章节。)

    在承销过程中,光大证券未给益民百货提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、2002年,公司对上海新宇钟表股份有限公司的投资控制比例由51%减为12.63%,同时自2002年6月起公司将全资企业上海钟表商店(以下简称钟表商店)委托上海新宇钟表股份有限公司(以下简称新宇股份)经营管理,新宇股份本报告期和钟表商店自6月起不再纳入合并会计报表范围。同时,公司将所属位于淮海中路478号等四间商业网点出租给新宇股份经营。上述事项构成关联交易,经公司三届九次董事会审议通过,公告见2002年7月5日《上海证券报》。上述事项对2002年度公司业绩主要影响如下：减少主营业务收入18,699万元,减少主营业务利润1,964万元,增加其他业务收入125万元,实现投资收益317万元。

    经公司三届十二次董事会审议,公司决定将钟表商店持有的新宇公司的520万股股份以每股1.582元的价格协议转让给惠州市惠雄贸易发展有限公司；同时根据新宇股份的增资扩股决议,公司将对新宇股份追加认购1137万股,增资完成后,公司持有新宇股份总计将为2274万股,持股比例仍为12.63%。上述事项公告详见2002年12月30日《上海证券报》。截止本次回访日,上述事项有关方已签署正式协议并正在履行。

    2、根据公司三届董事会2002年第2次临时会议审议通过(公告见2002年9月11日《上海证券报》),公司将全资子公司上海巴黎春天益民百货有限公司变更为上海益民百货股份有限公司巴黎春天大厦(非独立核算),并于2002年9月16日完成了工商登记变更手续。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定益民百货2000年度配股项目组负责对益民百货进行了回访,回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为,本回访报告客观公正地说明了益民百货在本次配股完成以来的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2003年3月20日