上海益民百货股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年2月28日在公司本部召开,应到董事八人,出席会议的董事七人,李仲秋董事全权委托陈圣先生出席会议。董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

    一、审议并通过＂董事会2002年度工作报告及2003年公司经济工作目标＂；

    二、审议并通过＂公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告＂；

    三、审议并通过＂公司2002年度利润分配预案＂；

    公司2002年实现税后利润44,470,833.81元,母公司和子公司分别按10%提取法定盈余公积和5%提取法定公益金,共计提取法定盈余公积8,733,461.55元,提取法定公益金4,366,730.77元,加上年初未分配利润4,387,949.77元,及其他转入数11,954,536.88元,本年度实际可供分配利润为47,713,128.14元。现拟以现有股本193,649,092股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分出29,047,363.80元,尚余股东可分配利润18,665,764.34元,转至下一年度分配。

    四、审议并通过＂公司2002年度资产准备计提与核销及执行《企业会计准则-固定资产》的报告＂；

    2002年度八项资产减值准备的计提及核销共影响本报告期利润304,694.94元；执行《企业会计准则-固定资产》的规定,影响本报告期利润-5,041.65元。

    五、审议并通过＂关于支付公司审计机构上海立信长江会计师事务所2002年度报酬事项的议案＂；

    2002报告年度拟支付的审计报酬为450,000元。

    六、审议并通过＂公司2002年年度报告＂及摘要；

    七、审议并通过＂关于提名刘学灵先生为独立董事候选人的议案＂；

    刘学灵先生简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件

    八、审议并通过＂关于召开公司三届二次股东大会(2002年度股东年会)事项的议案＂；

    现将召开第三届股东大会第二次会议(2002年度股东年会)有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年4月8日上午8：30时

    2、会议地点：另行公告。

    3、会议内容：

    (1)审议＂董事会2002年度工作报告及2003年公司经济工作目标＂；

    (2)审议＂监事会2002年度工作报告＂；

    (3)审议＂公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告＂；

    (4)审议＂公司2002年度利润分配方案＂；

    (5)审议＂关于提名刘学灵先生为独立董事候选人的议案＂；

    (6)其他提交股东大会审议的事项。

    4、出席会议对象：

    ⑴截止2003年3月19日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    出席会议的股东请于2003年3月20日(上午9：30至11：30,下午1：00至4：00)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会(授权委托书格式附后)。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理。(公司将按规定,不以任何形式发放礼品)

    登记地址：上海市南昌路57号甲 邮政编码：200020

    公司董事会办公室

    联系电话：021-53067597 传真：021-53066576

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    2003年2月28日

    附件：

    刘学灵先生简历：

    刘学灵,男,1958年3月出生,博士研究生学历,博士学位,二级律师。曾任华东政法学院法律系教师,上海社会科学院法学研究所研究人员,现任上海市中新律师事务所主任。

    上海益民百货股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人本公司现就提名刘学灵为上海益民百货股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海益民百货股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海益民百货股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海益民百货股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海益民百货股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海益民百货股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海益民百货股份有限公司

    二○○三年二月二十八日于上海

    上海益民百货股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘学灵,作为上海益民百货股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海益民百货股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海益民百货股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘学灵

    (签名)

    二○○三年二月二十八日于上海