本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    2002年10月25日,本公司董事会召开三届十一次会议,会议审议通过了《关于出让上海天育高科技发展有限公司全部股权的议案》。本公司作为上海天育高科技发展有限公司（以下简称″天育公司″）发起人股东,持有天育公司股份350万人民币,占总股份的18.91%。经与另一发起人股东上海复兴建设发展有限公司（以下简称″复兴公司″）协商,达成了《股权转让协议》。

    鉴于本公司董事李仲秋,监事长王汉荣为上海复兴建设发展有限公司董事,根据《股票上市规则》,本次股权转让事项构成关联交易。

    本次董事会议在审议此事项的表决中,关联董事回避了表决。上述事项的生效与实施,无须股东大会批准。

    二、关联方介绍

    受让方：上海复兴建设发展有限公司成立于1992年,注册资本：8000万元。法定代表人：王汉荣。经营范围：房地产经营和管理,房地产咨询服务,建筑材料的销售。

    三、交易标的的基本情况

    天育公司成立于1999年12月,法定代表人：王汉荣,注册资本为1850万元人民币,注册地址：淮海中路1号。经营范围：生物医药、电子信息网络、保健食品、健康保健专业领域内的技术服务和上述领域内自身开发产品的经销（国家有专项规定的除外）。百货、针纺织品的销售。房屋租赁服务。发起人股东有上海复兴企业（集团）有限公司、上海复兴建设发展有限公司和上海益民百货股份有限公司。截止2002年9月末,天育公司经审计的总资产为18404650.72元,净资产为18320778.93元,负债总额为83871.79元,2002年1-9月实现利润总额为-32257.92元,净利润为-32257.92元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据天育公司章程″股东优先购买权″的原则,本公司经与复兴公司友好协商,并经双方董事会审议通过,达成了《股权转让协议》,复兴公司受让本公司持有的天育公司全部股份350万元,转让价格为1元/股,共计人民币350万元。

    本次股权转让事宜自工商营业执照股权变更登记完成后三日内,复兴公司向本公司支付人民币350万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    天育公司自成立以来,由于市场因素,目前其经营业绩未达到预期的目标。考虑到本公司的利益,为规避风险,本公司决定出让天育公司的全部股权。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张维、余国杰对本公司出让上海天育高科技发展有限公司的全部股权的关联交易事项进行了审议,并对此项关联交易表示同意。认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,关联董事回避了表决。通过本次关联交易,有助于本公司规避和防范对天育公司的投资风险。此项交易未损害公司及全体股东利益。

    七、备查文件

    1、董事会三届十一次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

    3、本公司与复兴公司《股权转让协议》。

    特此公告