上海益民百货股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于嘉丽都商厦出租经营的议案”,现就租赁经营事项公告如下：

    一、概述

    为推动淮海中路商业街结构调整,进一步繁荣淮海中路商业街,促进上海经济建设和发展,本公司与广州中威日用品企业有限公司、上海贝中贸易有限公司就上海贝中贸易有限公司承租经营本公司所属嘉丽都商厦（上海市淮海中路645-659号）事项达成协议。2002年7月4日,合作方在上海正式签署了嘉丽都商厦《租赁合同》。

    本公司是嘉丽都商厦全部房产的产权人,有权将上海市淮海中路645-659号嘉丽都商厦的全部房产对外出租。该房产无任何抵押或质押。

    广州中威日用品企业有限公司作为上海贝中贸易有限公司的不可撤销担保方,向本公司作出承诺：若由于上海贝中贸易有限公司主体资格的任何法律缺陷或履行能力不足或违约,广州中威日用品企业有限公司将为其全面履行义务,并负连带责任。

    二、合作方的有关情况

    1、出租方：本公司（以下简称“甲方”）,成立于1993年12月,法定地址：上海市淮海中路645-659号,注册资本：19364.9092万元人民币,法定代表人：陈圣。主要经营范围：百货,针纺织品,皮革制品,金银饰品,珠宝玉器,工艺品等,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。

    2、承租方：上海贝中贸易有限公司（以下简称“乙方”）,成立于2002年7月1日,法定地址：上海市淮海中路786号,注册资本300万元,法定代表人：胡德潜。主要经营范围：服装,鞋帽,服饰,床上用品,玩具,家用电器,日用百货等。

    3、乙方担保方：广州中威日用品企业有限公司,成立于1992年8月15日,法定地址：广州经济技术开发区东区宏明路271号,注册资本240万美元,法定代表人：LUWEIWANG。主要经营范围：生产迪士尼品牌的各种服装及手袋、配件、鞋类、玩具、文具及圣旦礼品、家庭装饰品、日用陶瓷,销售本公司产品。

    三、《租赁合同》的主要内容

    1、租赁标的

    甲方将座落于上海市淮海中路645—659号现实状况的嘉丽都商厦房屋出租给乙方经营使用,全幢一层至六层建筑面积共5990.58平方米,地下一层建筑面积1000平方米,建筑面积共6990.58平方米（以下简称：“出租房屋”）出租房屋的租赁范围包括：

    1、1 出租房屋的范围：

    1、1、1 出租房屋地下一层至地上六层之全部建筑部分,包括出租房屋外墙及屋顶（屋顶临时搭建的房屋,甲方除留壹间作仓库用外,其余无偿提供使用但不属出租房屋的租赁范围）。

    1、1、2 出租房屋出入口、楼梯间、走廊、洗手间及电扶手电梯、客货梯等。

    1、1、3 出租房屋内之空调系统、配电设施、弱电系统、上下水排污设施、煤气系统、与防火、防盗相关之设施及机电设备及其他配套设备、设施。

    2、租赁期限

    乙方租用出租房屋的期限为二十年,即2002年7月1日至2022年6月30日。从正式租用出租房屋起,在第十一年开始前十二个月乙方可选择后十年是否继续承租,如不承租,租赁合同终止。

    3、续约协商

    在租赁期第十一年开始前十二个月,乙方须书面向甲方表明后十年是否继续承租,如果继续承租,则双方按照本合同,继续履行。租赁期至2022年6月30日结束。期满前十二个月乙方须书面向甲方表明是否愿意继续承租。如乙方有意继续租赁商厦,由甲、乙双方协商确定。

    4、租金及支付方法

    4、1 租金起租日：自2002年7月1日起计租。甲方于7月5日前向乙方移交该出租房屋,让乙方进行装修施工。

    4、2 为保证甲、乙双方的经营衔接,甲方承诺自起租日起向乙方提供三个月免租期,即从2002年7月1日至2002年9月30日,乙方无需支付任何租金。乙方从2002年10月1日起依约支付租金。

    4、3 租金计算：第一年租金为人民币832万元,前10年租金每年递增2.5%,满10年后,乙方可选择是否继续承租房屋,如乙方选择不继续承租出租房屋,本租赁合同正式终止；如乙方选择继续承租出租房,则第11年的租金在第10年租金的基础上增加5%作为基数,并从第11年开始租金每年递增3.5%。

    4、4 上述租金已包括乙方租赁范围的租金及有关使用权的费用,但不包括出租房屋及有关设施、设备等的经营、日常使用、保养、维修等费用。

    4、5 支付方式：合同签约后,乙方即提供两个月租金为租赁押金。租金采用先付后用,租金按月支付,于每月初（5日前）支付。

    5、有关税项

    根据有关法规的规定,甲、乙双方应分别各自承担并缴纳有关税费。

    6、费用的分担

    6、1 乙方须承担出租房屋及有关设施、设备等的经营、日常使用、保养、维修等费用。

    6、3 甲方已交付有关物业使用方面的及政府行政管理性的收费,以正式移交日为界。

    7、出租房屋的移交

    甲方在2002年7月1日起向乙方移交现实状况下的出租房屋（以下简称“正式移交日”）,有关出租房屋、设备、设施等规格和状况由甲、乙双方核实并书面确认。

    8、物业管理和装修管理

    8、1 自正式移交日起出租房屋由乙方经营管理,并承担有关费用。

    8、6 租赁期满后,乙方承诺出租房主体结构和有关配套设施完好,否则承担相关的赔偿责任。

    9、经营约定

    9、1 租赁经营后,商厦的经营定位应符合淮海中路商业街高雅、时尚、有品位的形象,促进淮海中路商业街的建设和发展。

    9、2 按照有关规定,乙方必须是在上海市卢湾区注册成立的经营管理公司,企业的名称为“上海贝中贸易有限公司”注册资本不低于人民币300万元,负责嘉丽都商厦的日常经营和管理工作。

    10、乙方的责任与义务

    10、1 向甲方提供的所有法律文件是真实、完整、准确的。

    10、2 加强物业维护、保养,在租赁期结束或提前终止时,乙方将出租房屋交还给甲方,出租房屋的状况应完好（甲方书面同意或自然磨损、损耗除外）。

    10、3 依法经营,以诚信卓越的方式经营乙方的业务。不采取误导或欺骗公众的任何不利或不当的营业方式。不在出租房内进行违反国家法律规定的业务或活动或进行非法或不道德的行为或活动。

    10、4 采取所有必要措施将出租房屋及其所有装配及装置保持在安全的状况下。

    10、5 依法纳税,并按时交纳租金及合同规定的有关各项费用。

    10、6 在租赁期内,乙方可以无须甲方同意将租赁房屋部分转租给第三方,如将租赁房屋全部转让给第三方,须得甲方同意。乙方转租后,乙方与甲方之间的租赁合同继续有效。第三方租客因违反此租赁合同有关使用房屋的条款而对租赁房屋造成的损失,乙方应当赔偿。乙方经甲方同意,可以对租赁房屋进行改善或增设他物,由此产生的使用权在租赁期内归乙方所有。

    10、7 安排好甲方员工的工作。

    11、甲方的责任与义务

    11、1 向乙方提供的所有法律文件是真实、完整、准确的。

    11、2 自本合同签订之日起一个月内向上海市卢湾区房地产登记机关办理租赁登记备案手续,以确保不影响出租房屋的正式移交。费用由甲、乙双方根据有关法规规定分别各自承担缴纳有关费用。

    11、3 出租房屋所有权的证件,签订本合同前,甲方应提供房屋所有权证复印件等有关证明文件和工商营业执照复印件甲方并出具上述文件之正本供乙方验证。

    11、4 在租赁期内,除本合同的约定外,不受甲方的干扰,或不受因甲方的过错而导致第三方干扰。

    11、5 配合乙方做好开业前必要的协调工作,做好出租房屋的交接工作。

    11、6 甲、乙双方各自为己方涉及本协议的财产向有关保险公司投保财产险等,各自承担风险。

    四、本次租赁的目的和影响

    嘉丽都商厦的出租经营是公司充分发挥资源优势,增加企业效益的举措,也是公司经济结构调整的需要,这将有利于公司规避传统百货经营的风险,以求取得稳定的年收益,增加公司经济效益。

    五、本次租赁实施的条件

    本公司将依据董事会的授权负责本次上海嘉丽都商厦的租赁事项。《租赁合同》自甲乙双方及乙方的担保方广州中威日用品企业有限公司签字、盖章,并经上海益民百货股份有限公司董事会审议通过之日起生效,并由甲方提交至中华人民共和国上海市卢湾区房地产登记机构登记备案。

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司

    2002年7月5日