本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、概述

    为实现强强联合,共同发展的目的,本公司与上海新宇钟表股份有限公司（以下简称“新宇公司”）经友好协商,就以下事项达成协议：

    1、本公司将所属全资企业上海钟表商店委托给新宇公司经营管理,双方于2002年7月5日签署了协议书。

    2、本公司将所属位于淮海中路478、480、490、492号四间商业网点出租给新宇公司经营,双方于2002年7月5日签署了租赁合同。

    由于本公司持有及受托新宇公司股份1800万股,占新宇公司总股本的20%（详情见2001年10月27日《上海证券报》编号为临2001-016号的公司三届四次董事会议决议公告）,且本公司董事、副总经理邵振耀先生,副总经理谈永德先生为新宇公司董事,根据《股票上市规则》,上述二事项构成关联交易。

    2002年7月5日,董事会三届九次会议审议通过了“关于上海钟表商店委托上海新宇钟表股份有限公司经营管理的议案”及“关于淮海中路478号等商业网点出租经营的议案”。在表决中,关联董事回避了表决。

    上述二事项的生效与实施,无须股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    上海新宇钟表股份有限公司成立于1999年,注册资本：9000万元,法定代表人：张瑜平。经营范围：钟表眼镜,钟表零配件,钟表维修,钟表工具设备,钟表批发。

    三、关联交易的标的、价格和方式

    1、标的：

    ①上海钟表商店是本公司全资投资企业,成立于1994年,注册资本：1000万元,法定代表人：张新根。经营范围：钟表及配件,钟表修理,钟表批发,收购。截止2002年5月底,净资产为2045.29万元。

    本次托管的资产为2002年5月底的上海钟表商店净资产加其他应付款中本公司对上海钟表商店的历年返利2554038.94元减长期股权投资中对新宇公司的投资额5200000.00元。

    待上海钟表商店在新宇公司股权由惠州方股东收购后,上海钟表商店将本公司历年返利和净资产中的未分配利润归还本公司,托管的资产变更为：2002年5月底的上海钟表商店净资产加上海钟表商店净资产中的未分配利润3200108.50元。

    上海钟表商店的托管资产在托管期内本公司不计利息,新宇公司不作对外担保之用。

    上海钟表商店托管经营后,新宇公司确保上海钟表商店年利润总额150万元。

    ②淮海中路478号等四间店面出租给新宇公司,年租金为300万元。考虑到新宇公司对此店面的装修,本公司同意2002年免租金二个月,计50万元。

    2、方式：上海钟表商店托管经营后,仍保持原有的核算体系和执行本公司的会计制度。在受托管理期间内,新宇公司负责上海钟表商店的日常经营管理业务,并对业务、人事、财产行使经营和管理的权力；上海钟表商店的财务主管由本公司委派。

    3、生效：上述二事项经双方签字后即具法律效力。

    4、期限：上述二事项的合作期限均为四年七个月,自2002年6月1日起至2006年12月31日止。

    四、关联交易的目的和影响

    上海钟表商店是本公司系统内唯一的钟表零售批发企业,在其今后发展的战略上,公司作了充分的估计和衡量。在中国加入WTO后,随着进口钟表配额及关税的放开,钟表这一经营领域的同业竞争将趋更激烈。以上海钟表商店现有的经营场地和规模,难以在同行业中保持领先地位。考虑到上海钟表商店今后的发展,公司决定将上海钟表商店委托给新宇公司经营管理。本公司与新宇公司的合作,有助于上海钟表商店规避其以后经营年度的经营风险。同样,淮海中路478号等四间店面出租有利于公司取得稳定的收益。

    五、本次关联交易的实施

    公司三届九次董事会议审议通过了《关于上海钟表商店委托上海新宇钟表股份有限公司经营管理的议案》和《关于淮海中路478号等商业网点出租经营的议案》,并授权公司经理层实施相关事宜。

    六、独立董事意见

    公司独立董事张维、余国杰对本公司将所属全资企业上海钟表商店委托给新宇公司经营管理的事项及将淮海中路478号等四间网点出租给新宇公司经营的事项表示同意,认为此二项关联交易的表决程序符合有关规定,关联董事回避了表决。通过本次关联交易,有助于本公司规避经营风险,取得稳定的经济效益。该二项交易未损害公司及全体股东利益。

    七、备查文件

    1、董事会三届九次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    2002年7月5日