上海益民百货股份有限公司第三届股东大会第一次会议于2002年6月14 日上午 在上海青松城大酒店百花厅召开, 出席会议的股东及股东代表 157 人 , 代表股份 104020209股,占公司总股份的53.72%。公司6名董事、 全体监事及高级管理人员出 席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

    一、审议通过了“董事会2001年度工作报告及2002年公司经济工作目标”；

    （赞成股份104000861股,占到会股份99.981%；反对股份58 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份19290股,占到会股份0.019%）

    二、审议通过了“监事会2001年度工作报告”；

    （赞成股份103998785股,占到会股份99.979%；反对股份1634股,占到会股份0 .002%；弃权股份19790股,占到会股份0.019%）

    三、审议通过了“2001年度财务决算及2002年度预算报告”；

    （赞成股份103999511股,占到会股份99.980%；反对股份58 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份20640股,占到会股份0.020%）

    四、审议通过了“2001年度利润分配方案”；

    公司2001年实现税后利润48899926.59元,除新宇钟表股份有限公司按10% 提取 法定盈余公积金和5%提取法定公益金外,母公司和其他子公司分别按10%提取法定盈 余公积和法定公益金,共计提取法定盈余公积 11807406. 62 元 , 提取法定公益金 11723363.00元,加上年初未分配利润8066156.60 元 , 本年度实际可供分配利润为 33435313.57元。现拟以现有股本193649092股为基数,每10股派发现金红利1.50 元 （含税）,共计分出29047363.80元。尚余股东可分配利润4387949.77元, 转至下一 年度分配。

    （赞成股份103983160股,占到会股份99.964%；反对股份16409股,占到会股份0. 016%；弃权股份20640股,占到会股份0.020%）

    五、审议通过了“关于修改《公司章程》的议案；”

    （赞成股份103998785股,占到会股份99.979%；反对股份1634股,占到会股份0 .002%；弃权股份19790股,占到会股份0.019%）

    六、审议通过了“关于2000年度配股项目‘补充流动资金’项下资金使用情况 说明”；

    （赞成股份103998151股,占到会股份99.979%；反对股份58 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份22000股,占到会股份0.021%）

    七、审议通过了卢湾区国资办“关于变更上海益民百货股份有限公司第三届董 事会董事的提案”,沈柏龙先生不再担任公司第三届董事会董事。

    （赞成股份103996751股,占到会股份99.977%；反对股份58 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份23400股,占到会股份0.022%）

    八、审议通过了“关于提名现任董事张维先生为独立董事候选人的议案”, 选 举张维先生为公司第三届董事会独立董事。

    （赞成股份103984660股,占到会股份99.966%；反对股份13189股,占到会股份0. 013%；弃权股份22360股,占到会股份0.021%）

    九、审议通过了“关于提名余国杰先生为独立董事候选人的议案”, 选举余国 杰先生为公司第三届董事会独立董事。

    （赞成股份103985830股,占到会股份99.967%；反对股份13189股,占到会股份0. 013%；弃权股份21190股,占到会股份0.020%）

    （上述二名独立董事的简历见2002年1月29日《上海证券报》编号为临2002-01 号的公司三届六次董事会议决议公告）。

    十、审议通过了“关于宋建文先生辞去董事职务的提案”, 同意宋建文先生辞 去董事职务。

    （赞成股份103998961股,占到会股份99.980%；反对股份48 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份21200股,占到会股份0.020%）

    十一、审议通过了“关于公司《股东大会议事规则》的提案”

    （赞成股份104000361股,占到会股份99.981%；反对股份55 股 ,占到会股份0 .000%；弃权股份19793股,占到会股份0.019%）

    上海金茂律师事务所吴伯庆律师和李志强律师就本次股东年会出具了法律意见 书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的 规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。

    特此公告