上海益民百货股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年4月25 日在公司 本部召开,应到董事八人,出席会议的董事八人。董事长陈圣先生主持了会议。公司 监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

    一、审议并通过“关于2000年度配股项目‘补充流动资金’项下资金使用情况 说明”。

    根据2000年度配股方案及《配股说明书》,本次配股募集资金的使用计划：1、 投资12500万元收购“巴黎春天”实物资产项目；2、投资600 万元于古今内衣公司 开设5家“古今”分店及添置内衣厂生产流水线设备项目；3、投资400 万元于红星 眼镜公司,增开5家连锁店项目；4、补充流动资金。

    本次配股资金到位后,公司按照配股募集资金使用计划,分别对古今内衣公司追 加投资600万元,对红星眼镜公司追加投资400万元,对收购“巴黎春天”实物资产项 目投入12500万元,剩余募集资金投入补充流动资金项目。考虑到公司流动资金较为 充裕,也为改善公司的财务结构,决定将配股资金项目补充流动资金的部分全部投入 收购“巴黎春天”配股计划项目。为此, 本次配股募集资金用于收购“巴黎春天” 项目,共计投入配股资金148,812,205.58元。至此,公司2000年度配股募集资金已全 部按照配股项目使用计划投入完毕。

    二、审议并通过《公司2002年第一季度报告》。

    三、审议并通过公司《股东大会议事规则》（草案）。（详见上海证券交易所 网站http：//www.sse.com.cn/）

    四、审议并通过公司《董事会议事规则》（2002年修订案）。（详见上海证券 交易所网站http：//www.sse.com.cn/）

    五、审议并通过“关于终止龙凤金银珠宝商店联营协议的议案”；

    上海龙凤金银珠宝商店系本公司与中国工商银行上海市分行卢湾支行工会（以 下简称“工行卢支行工会”）合作的联营企业,注册资金100万元人民币, 其中本公 司投资80万元,工行卢支行工会投资20万元。联营期自1997年3月25日起至2003年止。

    现因工行卢支行体制变化等因素,经双方友好协商,一致同意从2001年12月31日 起提前终止原双方签订的龙凤金银珠宝商店联营协议, 并就双方终止协议后有关问 题的处理达成协议。工行卢支行工会收回原有投资20万元人民币。

    工行卢支行工会撤资后,本公司将对龙凤金银珠宝商店增加投资10万元人民币, 并由本公司所属全资企业上海天宝金银首饰商店出资10万元人民币, 将上海龙凤金 银珠宝商店变更为上海龙凤金银珠宝有限公司。企业注册资金仍为100万元人民币, 其中本公司占90%,上海天宝金银首饰商店占10%。

    六、审议并通过“关于投资组建上海金腾百货有限公司的议案”。

    为积极参与淮海中路西段商业结构的调整, 由本公司和上海金龙商业有限公司 共同组建上海金腾百货有限公司,企业性质为有限责任公司,主要功能是受托经营、 管理淮海中路798-864号（双号）沿街商业网点的日常运作。注册资本为50万元,本 公司以自有资金现金形式出资15万元整,占30%。并将派出谈永德、汪一鸣两同志出 任该企业董事。

    七、审议并通过“关于召开公司三届一次股东大会（2001年度股东年会）事项 的议案”。

    现将召开第三届股东大会第一次会议（2001年度股东年会）有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年6月14日上午8：30时

    2、会议地点：上海青松城大酒店（地址：上海肇嘉浜路777号）

    3、会议内容：

    （1）审议“董事会2001年度工作报告及2002年公司经济工作目标”；

    （2）审议“监事会2001年度工作报告”；

    （3）审议“公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告”；

    2001年度财务决算：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2001 年度本公司（一）资产及其 运用情况：2001年末,公司资产总计为1,051,205,254.91元, 其中：流动资产 524 ,342,035.19元,长期投资净额3,521,000.00元,固定资产505,906,795.57元,无形资 产及其他资产17,435,424.15元。（二）盈利情况：1、主营业务收入完成731,835 ,064.68元（不含税）比上年度上升21.57%,完成年度计划112.59%。2、利润总额实 现62,324,371.38元,比上年度上升14.69%,完成年度计划103.87%67。3、 净利润实 现48,899,926.59万元,比上年度上升9.94%,完成年度计划102.95%。4、每股收益0 .253元,比上年度下降3.44%；每股收益（加权）0.261元,比上年度下降0.38%7。

    2002年财务预算：

    （一）主营业务收入400,000,000元,比2001年下降45.34%。

    主营业务收入下降的主要原因为上海巴黎春天益民百货有限公司经营场地租赁 给香港新世界百货有限公司所属上海汇美百货有限公司经营, 利润表仅反映计入“ 其他业务利润”的租金收入,主营业务收入不再反映； 以及上海新宇钟表股份有限 公司在增资扩股后,公司控股比例由51%降为20%,故从2002年度起上海新宇钟表股份 有限公司的会计报表不再纳入本公司合并范围,则2002年度,按 2001年度口径计算, 因上述二项原因公司主营业务收入将减少3亿余元。

    （二）利润总额66,000,000元,比2001年上升5.90%。

    （三）净利润44,000,000元,比2001年下降10.02%。

    净利润下降主要是因为2002年度所得税税率有可能由15%上升至33%。

    （4）审议“公司2001年度利润分配方案”；（详见2002年3月2 日《上海证券 报》编号为临2002—03号的公司三届七次董事会议决议公告）

    （5）审议“关于修改《公司章程》的议案”；（详见2002年3月2 日《上海证 券报》编号为临2002—03号的公司三届七次董事会议决议公告）

    （6）审议＂关于2000年度配股项目‘补充流动资金’项下资金使用情况说明” ；

    （7 ）审议卢湾区国资办“关于变更上海益民百货股份有限公司第三届董事会 董事的提案”：提议沈柏龙先生因工作变动不再担任董事, 并提议余国杰先生为第 三届董事会独立董事候选人,提议现任董事张维先生改任为独立董事。

    （8）审议“关于提名现任董事张维先生为独立董事候选人的议案”；

    （9）审议“关于提名余国杰先生为独立董事候选人的议案”；

    （上述二名独立董事候选人的简历见2002年1月29 日《上海证券报》编号为临 2002—01号的公司三届六次董事会议决议公告）。

    （10）审议“关于宋建文先生辞去董事职务的提案”；（详见2001年7月3日《 上海证券报》编号为临2001-012号的公司三届二次董事会议决议公告）

    （11）审议“关于公司《股东大会议事规则》的提案”；

    （12）其他提交股东大会审议的事项。

    4、出席会议对象：

    ⑴截止2002年5月22 日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记 在册的全体股东。

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    出席会议的股东请于2002年5月24日（上午9：30至11：30,下午1：00至3：30） 持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信 函或传真方式办理登记, 股东可以书面形式委托代理人出席股东大会（授权委托书 格式附后）。股东在登记时领取出席会议的书面通知。

    参加会议的股东食宿及交通费自理。（公司将按规定,不以任何形式发放礼品）

    登记地址：上海市淮海中路651号六楼（嘉丽都商厦）

    公司董事会办公室

    邮政编码：200020联系电话：021—53067597

    传真：021—53066576

    联系人：汪一鸣钱国富

    特此公告

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    2002年4月25日