中国证券监督管理委员会:

    根据贵会证监公司字〖2000〗244号文批准,上海益民百货股份有限公司（以下 简称“益民百货”、“公司”或“发行人”）于2001年2月实施了以2000年12月 31 日总股本169888102股为基数,按照10:3的比例向全体股东配售股份,每股配售价格7 元的配股方案,股权登记日为2001年2月13日,除权基准日为2001年2月14日。此次配 股,共配售发行股份23760990股,其中国家股东认配3022800股。 配股后公司总股本 增加至193649092股,其中:国家股103783600股 , 占 53. 59 ％； 社会公众流通股 89865492股,占46.41％。此次配股共募集资金人民币166326930元,扣除发行费用后 实际募集资金人民币158812705.58元,上述募集资金已于2001年3月8日全部到位,并 已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2001）第10401 号 《验资报告》验资确认。

    此次配股获配可流通股份20738190股已于2001年3月20 日在上海证券交易所上 市流通。

    根据贵会证监发〖2001〗48号文的要求, 光大证券有限责任公司（以下简称“ 光大证券”）作为本次配股之主承销商于2002年3月10日到3月13日对益民百货进行 了回访。现将有关情况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    1、配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下:

                                                      （单位:元）

    项目                                 总投资       募集资金投入

    收购淮海路“巴黎春天”实物资产项目  210000000      125000000

    增加开设“古今”连锁分店5家           6000000        6000000

    及添置内衣厂生产流水线设备项目

    增设5家红星眼镜公司连锁店项目         4000000        4000000

    补充流动资金                                        24626930

    合计                                220000000      159626930

    2、募集资金投资项目实施情况

    此次配股共募集资金人民币166326930元,扣除发行费用后实际募集资金人民币 158812705.58元,比原定计划少814224.42元。截止回访之日,益民百货2000 年配股 募集资金投资项目已基本按《配股说明书》承诺项目实施,具体情况如下:

                                            （单位:元）

    项目                           计划募集资金投入   实际投入 资金项目进度

    收购淮海路“巴黎春天”实物资产项目 125000000    148812705.58  100％

    增加开设“古今”连锁分店5家及

    添置内衣厂生产流水线设备项目         6000000         6000000  100％

    增设5家红星眼镜公司连锁店项目        4000000         4000000  100％

    合计                               135000000    158812705.58

    配股资金到位后, 公司按照配股说明书的募集资金用途分别对上海红星眼镜有 限公司追加投资4000000元,对上海古今内衣有限公司追加投资6000000元,对上海巴 黎春天益民百货有限公司支付收购款77200000元, 其余款项用于归还原收购上海巴 黎春天益民百货有限公司所发生的银行贷款。公司为收购上海巴黎春天益民百货有 限公司共投入208461621.80元,其中:用募集资金投入148812705.58元（比原定计划 多投入23812705.58元） , 用自筹资金投入 59648916. 22 元（比原定计划少投入 23812705.58元）。

    二、发行人资金管理情况

    益民百货的配股募集资金到位后分别存入公司在建设银行、兴业银行、招商银 行和工商银行等四家银行开立的帐户内。至回访报告日止, 上述资金已全部按项目 进度投入使用。

    根据益民百货制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,项目负责部门 提出申请,由公司财务部审核无误后,报公司总经理、董事长批准后实施, 从而使公 司的资金得到了安全有效的控制。

    截止回访之日,未发现益民百货将募集资金用于委托理财的情况,也未发现其存 在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    益民百货在2000年度配股说明书中预测:“本次配股募集资金到位后,公司预测 净资产为62821万元,税后利润4000万元,净资产收益率6.37％,高于同期银行存款利 率。”

    此次配股完成后,当年公司实现主营业务收入731835064.68元,比2000年增长21. 57％；实现净利润48899926.59元,比2000年增长9.94％；2001年12月31日净资产为 658917747.73元；2001年净资产收益率为7.42％, 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率为8.50％,均高于同期银行存款利率。净资产、 税后利润与净资产收 益率三项指标均超过该次配股说明书的预测数。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年是益民百货调整与发展的一年,公司通过“坚持突出重点,经营结构调整, 探索资产经营新路子”的发展思路,实现了全年的目标任务,取得了良好的经营效益。 2001年完成销售731835064.68元,同比增长21.57％；实现利润总额62324371.38元, 同比增长14.69％,经营创利达到历史最好水平。

    按年初制定的计划及配股说明书中披露的业务发展目标,益民百货在2001 年加 大了对优势企业的扶持力度,获得了良好的经营效益；

    为支持优势企业的发展,公司收购了淮海中路857-863号（单号）部分房屋, 扩 大古今内衣商店的经营场地,提升“古今”形象。古今公司坚持“品牌领衔,工贸一 体,连锁发展,规模效应”的品牌发展战略 , 上规模、 上等级。 2001 年完成销售 193836368.89元,占公司主营业务收入总额的26.49％,同比增长20.25％；完成利润 总额35287992.56元,占公司利润总额的56.62％,同比增长23.45％。 新增加盟连锁 店60家（其中原定2000年度配股募集资金投入5家）,使全国连锁店总数达到250家, 保持了良好扩张势头。

    红星眼镜公司承袭“依托品牌,扩张连锁经营”的思路,规范连锁管理, 积极拓 展销售网络。2001年完成销售75355011.06元,占公司主营业务收入总额的10.30％, 同比上升13.72％；利润总额12109448.34元,占公司利润总额的19.43％, 同比上升 10.03％。新发展七家加盟店,使连锁总数达到37家,名列全国同业前茅。

    公司收购“巴黎春天”的股权后,积极调整商品结构,严格内部管理, 开展多种 形式的营销活动,提高了该公司的销售业绩。2001 年上海巴黎春天益民百货有限公 司实现销售136166393.54元 , 占公司主营业务收入总额的 18. 61 ％； 利润总额 13878930.25元,占公司利润总额的22.27％,如剔除12月份发生的职工解除合同补偿 费4047348.46元,实际利润应为17926278.71元。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    根据益民百货与主承销商光大证券有限责任公司的商定,并经中国证监会核准, 该次配股价格定为每股7元。股票于2001年3月20日在上海证券交易所上市流通, 当 日收盘价为11.80元。从获配股份流通至2002年3月10日回访期间内, 发行人股票二 级市场走势平稳,波动范围为8.50-15.08元,其中较大部分时间在10-13元附近波动, 交易量和交易价格呈正常波动态势,市场价格均远远高于配股价。 根据上述二级市 场走势分析,可以认为发行人的投资价值得到了市场的认同,2000年度配股定价比较 合理,符合市场需求,具有良好的适销性。

    六、证券公司内部控制制度的执行情况

    光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立有效的内部控制制 度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发行内核小组工 作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 公司建立了投资银行总部,作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构, 并实施了有效的内部稽核。

    益民百货配股工作实施前后,光大证券严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕 交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    益民百货在该次配股说明书中披露的有关承诺均得到有效履行:

    1、国家股股东认购及放弃配股权的承诺的履行情况:

    卢湾区国有资产管理办公室持有益民百货10076.08万股国家股, 占公司股份总 额的59.31％,是公司唯一持股超过5％的股东,该次按10:3比例计可配售股份 3022 .824万股。卢湾区国有资产管理办公室书面承诺以现金方式认购302.28万股配股股 份,占可配股份的10％,其余部分予以放弃,并不向其他股东转让配股权。

    该承诺事项已得到履行, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师 报字（2001）第10401号《验资报告》对此已确认。

    2、益民百货承诺的募集资金投资项目履行情况:

    截止回访之日,该次配股说明书披露的募集资金投资项目已得以切实履行。 （ 详细情况见本回访报告一、四节相关内容或2002年3月2日刊登于《上海证券报》的 益民百货2001年年报相关章节。）

    在承销过程中,光大证券未给益民百货提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、按益民百货二届二次股东大会（1999年度股东年会）决议及2000 年度配股 说明书的披露,公司将投入募集资金125000000元收购淮海路“巴黎春天”实物资产。 在实际投入时,公司以募集资金投入148812705.58元,以原定计划多投入 23812705 .58元。截止回访之日,上述调整事项尚待公司2001年度股东大会审议。

    2、为加大经营结构调整力度,引进世界先进的经营管理理念和管理方法, 益民 百货于2001年10月25日召开第三届董事会第4次会议,审议通过了《香港新世界百货 有限公司租赁经营巴黎春天商厦的议案》, 公司所属全资子公司上海巴黎春天益民 百货有限公司将其经营场所上海市淮海中路939号-949 号上海巴黎春天商厦的全部 房产出租给香港新世界百货有限公司在上海的经营公司上海汇美百货有限公司经营。 2001年10月26日,双方在上海正式签署了《上海巴黎春天商厦租赁合同》。 该《租 赁合同》的租赁期限为二十年,即2001年12月1日至2021年11月30日。第一年租金为 人民币2400万元,前10年租金每年递增2.5％。

    该次会议决议公告刊登于2001年10月27日《上海证券报》。目前该《租赁合同》 已开始履行。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定益民百货2000年度配股项目组负责对益民百货进行了回访, 回 访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为, 本回访 报告客观公正地说明了益民百货在本次配股完成以来的生产经营、募集资金运用、 业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）:付琳

    2002年3月13日