上海益民百货股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年2月28 日在公司 本部召开,应到董事八人,出席会议的董事六人,一名董事委托出席。 董事长陈圣先 生主持了会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

    1、审议并通过″董事会2001年度工作报告及2002年公司经济工作目标″；

    2、审议并通过″公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告″；

    3、审议并通过″公司2001年度利润分配预案″；

    公司2001年实现税后利润48,899,926.59元,除新宇钟表股份有限公司按10% 提 取法定盈余公积和5%提取法定公益金外,母公司和其他子公司分别按10%提取法定盈 余公积和法定公益金,共计提取法定盈余公积11,807,406.62元,提取法定公益金11 ,723,363.00元,加上年初未分配利润8,066,156.60元, 本年度实际可供分配利润为 33,435,313.57元。现拟以现有股本193,649,092股为基数,每 10股派发现金红利1 .50元（含税）,共计分出29,047,363.80元。尚余股东可分配利润4,387,949.77元, 转至下一年度分配。

    4、审议并通过″预计公司2002年度利润分配政策″；

    本公司2002年分配利润一次,预计将2002年实现净利润的50%至60%及2001 年度 未分配利润的10%用于股利分配,分配采用派发现金的形式, 现金股利占股利分配的 100%；预计2002年度资本公积不将转增股本。

    5、审议并通过″公司2001年度资产准备计提及核销的报告″；

    6、 审议并通过″关于支付公司审计机构上海立信长江会计师事务所年度报酬 事项的议案″；

    公司2001报告年度拟支付的审计调整为400,000元。

    7、审议并通过″公司2001年年度报告″及摘要；

    8、审议并通过″关于修改《公司章程》的议案″：

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司董事会根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求, 对《公司章程》的有关章节条款进行修订,具体修改条款如下：

    一、在《公司章程》中第五章中增加第二节″独立董事″,原第二节″董事会″ 往后顺延为第三节,以此类推顺延之后的章节条款的序号。新增内容有：

    第二节独立董事

    第九十二条董事会设独立董事

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    （四）独立董事在其他上市公司兼任独立董事,除本公司外 ,最多不超过四家, 并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事不足三人时,公司应按规定补足独立董事人数。

    （六）独立董事应经过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其有他关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条所规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员；

    第九十五条独立董事的提名、选举和更换应依法规范进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定发布提名 人声明,并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、 公司所在地的中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时 报送董事会的书面意见。

    （四）对中国证监会持有异议的被提名人,在召开股东大会选举独立董事时,公 司董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议, 董事会应当建议股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十八条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于三人时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百条独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外, 还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采用有 效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

    二、公司章程原第九十三条（现为第一百零六条）为：″董事会由九名董事组 成,设董事长一人,副董事长一人。″现修改为：董事会由九名董事组成。设董事长 一人,副董事长一人,董事会成员中至少包括三名独立董事。独立董事中至少包括一 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    三、公司章程原第一百零二条（现为第一百十五条）, 关于召集临时董事会会 议的条款,增加：″（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；″ 并将原″（三）″和″（四）″款依次改为″（四）″和″（五）″款。

    四、公司章程原第一百四十七条（现为第一百六十条）, 关于公司交纳所得税 后的利润分配的条款中″（三）提取法定公益金百分之十″；改为″（三）提取法 定公益金百分之五″。

    9、公司2001年度股东大会召开的时间、地点及有关事项另行公告。

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    二○○二年二月二十八日