一、上海益民百货股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2001年2月23 日 在公司会议室召开,会议由董事长罗传钧先生主持,全体监事及高级管理人员列席了 会议。会议审议并通过了以下决议：

    1.董事会2000年度工作报告；

    2.2000年度总经理业务报告及2001年度经济工作安排；

    3.监事会2000年度工作报告；

    4.2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；5.2000年度利润分配预案及预 计2001年度利润分配政策；

    （1）2000年利润分配预案

    公司2000年实现税后利润44,017,707.55元,除新宇钟表股份有限公司按10% 提 取法定盈余公积和5%提取法定公益金外,母公司和其他子公司分别按10%提取法定盈 余公积和法定公益金,共计提取法定盈余公积9,924,710.14 元 ,提取法定公益金9 ,851,964.32元,加上年初未分配利润15,841,503.94元,本年度实际可供分配利润为 40,082,537.03元。现拟以现有股本169,888,102股为基数,每 10股派发现金红利1 .50元（含税）,共计分出25,483,215.30元。尚余股东可分配利润14,599,321.31元, 转至下一年度分配。以上2000年利润分配方案须经股东大会审议通过。

    （2）预计2001年利润分配政策

    本公司2001年分配利润一次,预计将2001年实现净利润的60%及2000年度未分配 利润的10%用于股利分配,分配采用派发现金的形式,现金股息占股利分配的100%。

    6.2000年年度报告及摘要；

    7.2000年度四项准备计提及核销的报告；

    8.关于益民超市公司、培斯塔制衣厂歇业的议案；

    益民超市公司系由本公司配股募集资金投资设立于1996年1月。 益民超市设立 初期进行了连锁扩张,经营规模和经济效益取得了一定的成效。但近几年来,由于没 有正确处理好经营规模和发展速度两大问题之间的关系, 失去了迅速抢占该新兴业 态市场占有率的有利商机,导致连锁规模萎缩,经济效益低下, 与目前同类超市相比 已无竞争优势可言,1999年出现亏损543.08万元。 考虑到上海超市业发展已至成熟 期,且益民超市市场竞争力不强,亏损局面无法短期内改变, 公司董事会曾就益民超 市现状作出停止投资益民超市的决定,以规避投资风险。益民超市从1999年4月起停 业清理整顿,目前清理结束工作已基本完毕,为此公司决定益民超市停止营业, 办理 歇业。

    培斯塔制衣厂系培斯塔实业公司的子公司, 为进行″益民″牌羊绒衫项目而设 立的。″益民″牌羊绒衫项目是利用公司配股募集资金投资的,该项目在1997 年投 资时,整个羊绒衫市场还比较小,公司认为生产羊绒衫是一个有潜力可挖的市场, 投 资初期,项目有一定的产出、经济效益尚可。 但由于当时公司投入的资金和生产规 模都较小,未能有效地扩大市场占有率。1998年起羊绒衫市场迅速扩大,培斯塔制衣 厂的羊绒衫生产跟不上市场发展的速度,与同行业的生产厂商相比缺乏竞争优势,鉴 于羊绒衫市场已趋于饱和,且竞争激烈,投资追加风险较大,董事会曾就此作出决定, 暂缓投资该项目。目前考虑到培斯塔制衣厂的羊绒衫生产规模萎缩, 发展前景不太 明朗,为此,公司决定停止″益民牌″羊绒衫项目生产,培斯塔制衣厂抓紧清理,办理 歇业。

    9.关于董事会提前换届选举的议案。根据《公司章程》,提名陈圣、 李仲秋、 宋建文、沈柏龙、邵振耀、张维、周小莺、高光庆、黄雄星九人为第三届董事会董 事候选人。

    10.决定第二届股东大会第三次会议（2000年股东年会）召开的时间、 地点、 内容、出席会议的对象及登记办法。

    二、召开股东大会（2000年度股东年会）有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年3月29日上午9：00时整

    2、会议地点：上海青松城大酒店（地址：上海肇嘉浜路777号）

    3、会议内容：

    1）.审议董事会2000年度工作报告；

    2）.审议2000年度总经理业务报告及2001年度经济工作安排；

    3）.审议监事会2000年度工作报告；

    4）.审议2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；

    5）.审议2000年度利润分配方案；

    6）.审议董事会提前换届选举议案；

    7）.审议监事会提前换届选举议案；

    8）其他提交股东大会审议的事项。

    4、出席会议对象：

    1）截止2001年3月15日在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东；

    2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    出席会议的股东请于2001年3月16日（上午9：30至11：30、下午1：00至3：00） 持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理登记手续, 异地股东可以用信函或传真方 式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会（授权委托书格式附后）。 股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理。

    登记地址：上海市淮海中路651号六楼董事会办公室

    邮政编码：200020

    联系电话：021-53067597

    传真：021-53066576

    联系人：汪一鸣 钱国富

    附：第三届董事会候选人简介：

    陈圣,男,36岁,硕士研究生,讲师。曾任上海市机电工业学校教务科科员、副科 长,上海中城企业（集团）有限公司总经理助理、策划部经理、董事、 副总经理、 常务副总经理,现任上海复兴企业（集团）有限公司董事,本公司党委副书记。

    李仲秋,男,40岁,硕士研究生,会计师。曾任上海轻工专科学校学生处干部、处 长助理、副处长,卢湾区财政局局长助理、副局长,区国资办副主任, 上海复兴益民 （集团）有限公司总经理,现任上海复兴企业（集团）有限公司总经理、 党委副书 记、董事。

    宋建文,男,48岁,硕士研究生,高级会计师。曾任苏州大学教师, 纺织部管理干 部学院教研室主任、系主任,中国华源集团置业投资发展公司总会计师,华源集团江 苏公司总经理,华源集团股份制改造办公室常务副主任,上海华源股份有限公司董事、 副总经理兼总会计师、常务副总经理,现任本公司总经理。

    沈柏龙,男,54岁,大学,高级工程师。曾任上海第一织布厂党委秘书、厂长, 上 海第九印染厂副厂长,上海第七印染厂厂长,上棉十一厂党委书记兼厂长, 上海复兴 益民（集团）有限公司市场计划部经理。现任上海复兴企业（集团）有限公司商业 工业管理部经理,本公司董事。

    邵振耀,男,47岁,大学。曾任卢湾区百货公司组织科长、人事科长、 党委副书 记、纪委书记、益民百货总公司副总经理,本公司第一届董事会董事,现任本公司董 事、副总经理兼董事会秘书。

    张维,男,55岁,大专,高级经济师。曾任卢湾区副食品公司利群商店经理、区副 食品公司业务股副股长、经理,区财贸办公室财统科负责人、区财贸办公室副主任、 主任,上海城市合作银行卢湾牵头行党总支书记,上海银行卢湾管理部总经理、党总 支书记,现任上海银行市南管理部总经理、党总支书记。

    周小莺,女,51岁,大专,曾任协艺花边抽绣地毯商店经理, 卢湾区百货公司工会 主席,益民百货总公司工会主席,本公司第一届监事会监事, 现任本公司工会主席、 董事。

    高光庆,男,42岁,大学。曾任浦光百货商店团支部书记,卢湾区百货公司团委书 记,国泰百货商店副经理,上海九海实业公司办公室主任, 上海复兴建设发展有限公 司副总经理兼卢湾经济开发公司经理,上海九海实业有限公司副总经理,现任上海复 兴企业（集团）有限公司副总经理。

    黄雄星,男,48岁,大专。曾任卢湾区服装公司万象时装商店副经理,区财贸办公 室科员、副科长、科长、工会主席,卢湾区纪监委监察综合室主任,现任本公司党委 书记。

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    二00一年二月二十三日