每日必读配股主承销商： 光大证券有限责任公司
●股票上市交易所：上海证券交易所
●股票简称：益民百货
●股票代码：600824
●公司正式名称：上海益民百货股份有限公司
●公司注册地址：上海市淮海中路645-659号六楼
●配股主承销商：光大证券有限责任公司
●发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
●配售股票类型：人民币普通股
●每股面值：人民币1.00元
●配售比例：10：3
●配股发行股份数量：2376.099万股
●每股配售价格：人民币7.00元
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的 内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》及《关于上 市公司配股工作有关问题的通知》（证监发199912号文）等国家有关法律、法 规和文件编写。本次配股方案经上海益民百货股份有限公司 以下简称本公司或公 司 2000年2月18日召开的第二届董事会第十一次会议提议,并经2000年3月24日召开 的公司1999年度股东大会审议通过。本方案已经上海市证券监督管理办公室以沪证 司200027号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字2000244号 文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
注册 地 址：上海市浦东南路528号
电 话： 021 68808888
传 真： 021 68807813
2、 发 行 人：上海益民百货股份有限公司
法定代表人：罗传钧
注册 地 址：上海市淮海中路645-659号6楼
电 话： 021 53067597
传 真： 021 53066576
联 系 人：邵振耀、刘素馥、钱国富
3、 主 承销 商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册 地 址：上海市浦东新区浦东南路528号
联系 电话： 021 64685066
传 真： 021 64681435
联 系 人：张国雄、戴琪俊、朱文正、刘兆洋
4、 分 销 商： 三峡证券有限责任公司
法定代表人：邓贵安
注册 地 址：武汉市武胜路泰合广场30楼
联系 电话：（021）64455333
传 真：（021）64458585
联 系 人：马泓政、陆宜平
5、 分 销 商：长城证券有限责任公司
法定 代表人： 李仁杰
注册 地 址： 深圳市福田区深南大道6008号
特区报业大厦16-17层
电 话： （021）68815616
联 系 人： 汪烽
6、 主承销商律师事务所： 华堂律师事务所
法定代表人： 任国钧
地 址： 北京市海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店318室
电 话： （010）62176688-318
传 真： （010）62172863
经办律师： 孙广亮、李妍
7、 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
地 址： 上海市高安路18弄20号
电 话： （021）64375544
传 真： （021）64331400
经办注册会计师：戴定毅、王惠忠
8、 发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
地 址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
法定代表人：吴伯庆
电 话： 021 62495619
传 真： 021 62494026
经办律师： 吴伯庆、李志强
9、 资产评估事务所：上海立信资产评估事务所
地 址： 中山西路2330弄2号10楼
法定代表人： 张美灵
电 话：（021）64871125
传 真：（021）64871128
经办评估师：谢岭、沃兆寅
10、 股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727号
电 话： 021 58708888
传 真： 021 58754185
三、主要会计数据
本公司2000年度中期1至6月主要会计数据如下： 单位：万元
项目 2000年中期
总资产 81329.4194
股东权益 49016.4376
总股本 16988.8102
主营业务收入 28499.6017
利润总额 2648.0219
净利润 2156.3854
净资产收益率 4.40%
投资者欲了解详细情况,敬请阅读本公司2000年度中期报告。本公司2000 年度 中期报告摘要刊登在2000年7月29日的《上海证券报》上,中报全文同时刊登于中国 证监会指定之网址：http：//www.sse.com.cn。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现 行政策和要求：
1、本公司控股股东为卢湾区国有资产管理办公室。本公司与控股股东在人员、 资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修 改,并经公司1997年度股东大会审议表决通过。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策。
4、本公司前次募集资金是于1998年实施配股,该次发行的股份已募足, 募集资 金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。
5、公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均为10.28%,且该期间内任何 一年的净资产收益率均高于6%。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 连续三年均由立 信会计师事务所有限公司出具无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测净资产为62821万元,税后利润4000万元, 净资产收益率6.37%,高于同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司 全体股东。
9、本次配股的比例为10:3。
10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
11、公司近三年来没有重大违法违规行为。
12、公司前次募集资金按照《配股说明书》所列的用途投入使用；部分募集资 金投向的变更已严格按法定程序办理并经公司股东大会批准。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》 及有关规定。
14、公司如实申报的配股材料不存在虚假陈述。
15、公司确定的配股价格为每股7.00元,高于公司2000年中期每股净资产2. 89 元。
16、截止到2000年中期, 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供 担保。
17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况, 亦未有损害公司利 益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况如下：
1、 1994年度分红方案：每10股送2股派2.5元（含税）;
2、 1995年度分红方案：每10股送1.25股派1.25元,
3、 1996年度分红方案：每10股送1股派1.78元（含税）转增6股,
4、 1997年度分红方案：每10股派1.60元（含税）,
5、 1998年度分红方案：不分配、不转增；
6、 1999年度分红方案：每10股派1.5元,
7、 2000年中期分红方案：不分配、不转增。
六、法律意见
上海金茂律师事务所已接受本公司委托,担任本公司2000年配股的法律顾问,就 有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书。 该律师事务所出具的结 论性意见是：“根据公司提供的文件和本所律师进行的核查验证, 本所律师认为发 行人本次配股发行符合法律规定,申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、 《 证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定,具备申请配股上报待核准的条件。 公司本次配股尚待取得中国 证监会上海证券监管办公室的初审意见,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、前次募集资金的运用情况说明
一 前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司1997年配股方案经中国证监会证监上字19982号文件批准,并于1998 年2月至3月实施,共计配售25,483,203股,共募集资金154,462,418.00元人民币, 扣 除社会公众股受让国家股配股权缴付的配股转让费1,563,200.00元,发行费3, 500 ,000.00元,实际募集资金149,399,218.00元。募集资金已于1998年3月11 日全部到 位,业经立信会计师事务所审验。
二 前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1、“古今”牌内衣发展项目
该项目原计划投资2500万元,以募集资金投入2173.87万元。古今内衣有限公司 1998年实现主营业务收入129,181,430.05元,同比增长33.71%,实现利润总额15,753, 164.47元,同比增长31.26%；1999年实现主营业务收入139,376,675.23元,同比增长 7.89%,实现利润总额21,585,160.56元,同比增长37.02%。
2、金辰大酒店（即收购的富丽华大酒家）项目
计划投资8550万元,以募集资金投入11032.65万元。1998年9月28 日试营业后 ,1998年实现主营业务收入3,463,775.78元,发生亏损1,741,067.45元。1999年正式 营业,实现主营业务收入21,012,779.58元,实现利润总额6,591,215.81元。
3、益民超市连锁店扩建项目
计划投资2500万元,以募集资金投入1008.78万元。 1999 年益民超市出现亏损 543.08万元。
4、“益民”牌羊绒衫项目
计划投资2000万元,以募集资金投入724.70万元。 承建该项目的培斯塔制衣厂 1998年实现主营业务收入14,413,134.13元,同比下降35.10%,实现利润874,131. 15 元,同比增长24.75%1999年实现主营业务收入11,851,279.59元,同比下降17.78%, 实现利润总额1,237,877.92元,同比增长41.61%。
三 本公司董事会对前次募集资金运用未达到计划进度和效益以及募集资金用 途变更的说明
1、“益民”牌羊绒衫项目
该项目在97年投资时,整个羊绒衫市场还较小,公司认为生产羊绒衫是一个有潜 力可挖的市场,但由于当时公司投入的资金和生产规模都较小,未能有效地扩大市场 占有率。98年起羊绒衫市场迅速扩大,公司的羊绒衫生产跟不上市场发展的速度,与 同行业的生产厂商相比缺乏竞争优势；同时由于市场扩展速度过快, 市场上伪劣产 品充斥,竞争秩序混乱,在这种情况下,该项目在投入724.70万元后,尽管产生了一定 的经济效益,1999年实现利润总额1,237,877.92元,同比增长41.61%, 但鉴于羊绒衫 市场已趋于饱和,且竞争激烈,投资进入风险较大,公司董事会决定暂缓投资该项目。
2、益民超市连锁店扩建项目
益民超市公司在96年1月成立后,由于没有正确处理好经营规模和发展速度两大 问题之间的关系,失去了迅速抢占该新兴业态市场占有率的有利商机,这样益民超市 形不成连锁规模,经济效益低下,与同类超市相比失去竞争优势,1999年出现亏损543. 08万元。考虑到上海超市业发展已至成熟期,且益民超市已无竞争优势,亏损局面无 法在短期内改变,董事会经研究和论证,为了规避投资风险, 决定停止投资超市业。 益民超市99年4月开始停业清理整顿。
上述决定经公司二届二次董事会审议及二届一次股东大会审议通过, 并决定将 1997年度项目配股募集资金使用余额2482.65 万元调整作为金辰大酒店的改建工程 款。该项目的实施可实现主营业务收入21,012,779.58元,实现利润总额6,591,215 .81元。相关决议公告分别刊登在99年4月17日和99年5月22 日的《上海证券报》； 前次募集资金使用情况专项报告刊登在2000年2月22日《上海证券报》上。
四 会计师事务所对前次募集资金运用情况出具的专项审核报告。
立信会计师事务所有限公司已于2000年2月21 日对前次募集资金运用情况出具 了专项审核报告信会师报字（2000）第10112号,该项报告确认本公司前次募集 资金的实际运用情况与配股申报材料中董事会在《关于前次募集资金使用及效益情 况的说明》的阐述一致, 专项报告与董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情 况相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
配售发行的股份数量：2376.099万股
每股发行价格：7.00元
2、配售比例：10:3
3、预计募集资金总额及发行费用：
预计募集资金166,326,930元。其中向国家股股东配股募集资金21,159,600元 , 向社会公众股东配股募集资金145,167,330元。扣除发行费用670万元后, 预计募 集资金净额约159,626,930元。
发行费用构成如下：承销佣金：470万元,律师及会计师费用：56万元, 资产评 估费：19万元,交易手续费：50万元,差旅费：30万元,其他费用：45万元.
预计本公司实际募集资金净额约为15962.7万元。
4、股权登记日： 2001年2月13日
除权基准日： 2001年2月14日
5、国家股股东认购及放弃配股权的承诺
卢湾区国有资产管理办公室持有本公司10076.08万股国家股, 占公司股份总额 的59.31%,是本公司唯一持股超过5%的股东,本次按10：3 比例计可配售股份 3022 .824万股。卢湾区国有资产管理办公室书面承诺以现金方式认购302.28万股配股股 份,占可配股份的10%,其余部分予以放弃,并不向其他股东转让配股权。财政部以“ 财管字200098号文”批准了上述方案。
6、本次配股前后的公司股本总额、股权结构变化情况如下：
单位：股
股本结构 变动前股本数 所占比例 配股增加 变动后股本数 所占比例
一、尚未流通股份
发起人股 100,760,800 59.31% 3,022,800 103,783,600 53.59%
其中：
国家股 100,760,800 59.31% 3,022,800 103,783,600 53.59%
尚未流通股份合计100,760,800 59.31% 3,022,800 103,783,600 53.59%
二、已流通股份
境内上市人民币
普通股 69,127,302 40.69% 20,738,190 89,865,492 46.41%
已流通股份合计： 69,127,302 40.69% 20,738,190 89,865,492 46.41%
三、股份总数 169,888,102 100.00% 23,760,990 193,649,092 100.00%
九、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期：
2001年2月14日起至2001年2月27日止（期内券商营业日）, 逾期不缴款者视为 自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东在上述认购缴款期内凭本人身份证、 股东帐户卡在上海 证券交易所所属各会员单位证券营业部办理缴款手续。
（2）国家股股东在认购缴款期内到本公司证券部办理配股缴款手续。
3、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购其配股时,填写“益民配股”,交易代码为700824,每 股价格7元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.3,配售后按四 舍五入取整数,以现金方式认购。
（2）国家股股东认购其配股部分,由主承销商协助办理；
4、对逾期未被认购股份的处理方法：
逾期未被认购的社会公众股的配股余额,由承销商按承销协议包销。
十、获配股票的交易
1、 获配股票中可流通部份的上市交易日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,本公司将于本次配股缴款结束,本 公司刊登股本变动公告后,经上交所安排另行公告。
2、本公司国家股所配股份在国家有关规定公布之前,暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金总额为166,326,930元,扣除本次配股发行费用后, 实际 募集资金净额约为159,626,930元。 本次配股募集资金将投入以下项目（以下项目 按轻重缓急先后次序排列）：
1、以配股募集资金12500万元收购“巴黎春天”实物资产项目
本公司拟投资21000 万元收购香港美胜发展有限公司在上海巴黎春天益民百货 有限公司（以下简称“巴黎春天”）的实物资产,其中以募集资金投入 12500万元, 以自筹资金投入8500万元。
巴黎春天是由本公司和香港美胜发展有限公司于1993年4月设立的合作公司,双 方的合作条件为中方提供淮海路939-947号占地3000平方米的建筑开发权,港方出资 2700万美元（其中注册资本1200万美元）,合作期为30年。巴黎春天设立后,港方出 资建造了巴黎春天商厦并全面负责巴黎春天的经营管理。巴黎春天商厦位于淮海中 路、陕西南路东南角,总建筑面积22000平方米,地上六层,地下二层；巴黎春天商厦 地处淮海中路商业街最繁华路段,有众多公交线路和地铁1号线经过,交通非常便捷。 其建筑既古典雅致,又充满自由奔放的法式浪漫风情,是上海最具特色的商业建筑之 一,曾获1995年上海市商业十大最佳建筑特别奖。巴黎春天定位于经营高档服装,主 要的客户群体是正在迅速扩大的白领阶层及在沪工作及旅游的外国人, 是上海高档 商厦的典型代表,享有较高的知名度。
巴黎春天的经营管理一直由港方负责,港方长期从事女式内衣生产,缺乏商业经 营管理经验。尽管知名度很高,但由于开业后适逢市场不景气、 工资成本高及经营 管理不善等原因,巴黎春天陷入连年亏损的局面且资金周转出现了困难,港方感觉经 营压力很大,急于退出商品流通领域,希望提前终止合作协议。
巴黎春天是上海乃至华东地区经营高档商品知名度最高的企业之一, 且随着国 民收入水平的不断提高,消费者对中高档商品的需求会进一步增加,本公司认为目前 是收购巴黎春天的有利时机, 对于扩大本公司在淮海路黄金地段的市场占有率是非 常有利的。目前巴黎春天有近三层楼面尚未营业, 有很多客户已有入驻巴黎春天的 意向,本公司在收购后,将调整商品结构,引进适合国内消费群体的经营品种,扩大客 户群体。预计收购后巴黎春天将产生较好的经济效益。
根据立信资产评估事务所有限公司出具的信资评报字（2000）第60号资产评估 报告书 , 以一九九九年十二月三十一日为评估基准日 , 巴黎春天评估后资产总额 31789.37万元（其中固定资产评估值为24280.16万元）,负债总额31713.46万元,净 资产75.9万元。
本次收购标的为港方投入巴黎春天的资金所形成的固定资产,即巴黎春天商厦, 该商厦评估价为24280.16万元,收购价为21000万元。因为公司此次收购港方在巴黎 春天提供的合作条件形成的实物资产,亦即受让了港方在巴黎春天的股权,所以本公 司与港方签订了资产收购合同及相关的股权转让合同。收购完成后, 本公司将拥有 巴黎春天的全部股权,双方终止合作合同,巴黎春天变更注册为内资公司。
该项目已获上海外国投资工作委员会沪外资委协字（2000）第441号文批准,预 计实施后当年可产生效益,投资回收期13年。
本次收购构成不存在控制关系的关联交易。董事会在董事会决议中认为本次收 购价格公平合理,符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。根据上海金茂 律师事务所关于上海益民百货股份有限公司2000年配股的法律意见书和公司董事会 提供的资料, 光大证券有限责任公司认为该项关联交易符合本公司和非关联股东的 利益。1999年度股东大会对该事项进行了单独表决,其中赞成110387486股, 占到会 股份99.958%；反对38159股,占到会股份0.034%；弃权7900股,占到会股份0. 007%, 通过了该议案。
2、投资600万元于古今内衣公司开设5 家“古今”分店及添置内衣厂生产流水 线设备项目
上海古今内衣有限公司,是本公司专业经营文胸及女式内衣的全资子公司,1993 年被国内贸易部命名为“中华老字号”企业。该公司生产的古今文胸已连续三年被 评为“上海市名牌产品”,古今内衣以其款式新颖、质量优良、价格适中,深受众多 女性消费者的喜爱,出现了产品供不应求的局面。
目前本公司已有自营店16家,连锁店35家,专卖店84家及500余家批发经销网络。 1999年古今内衣有限公司主营业务收入13,938万元,利润2,158万元。为进一步扩大 “古今”内衣在市场上的占有率,公司拟投资600万元, 其中扩大古今内衣厂生产流 水线100万元,增加内衣厂流动资金300万元,投资200万元,开设5家分店。 项目建设 期1年,项目预计当年可产生效益,投资回收期5年。
3、投资400万元于红星眼镜公司,增开5家连锁店项目
红星眼镜有限公司位于淮海路上、是本公司全资所属的一家有着悠久历史的眼 镜企业,现已成为提供优质眼镜专业服务的中心和国内外名优眼镜的荟萃地。 改革 开放以来,红星眼镜公司以提供高质量的眼镜和全面售后服务为己任,在市场上树立 了自己的专业形象,已成为上海知名度最高的眼镜企业之一。近年来,红星眼镜公司 大力开拓连锁经营模式,取得了良好的经济效益和社会效益。1999年新开分店14家, 使分店总数达到19家,1999年红星眼镜有限公司主营业务收入5,511万元,利润总额1, 001万元。为了进一步巩固和加强“红星眼镜”在市场上的占有率,充分发挥“老字 号”企业的优势。本公司拟投资400万元,再开5家连锁店。项目建设期1年, 项目预 计当年可产生效益,投资回收期5年。
4、补充流动资金
本次募集资金的剩余部分,将用于补充本公司正常经营所需的流动资金。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时, 除本配股说明书提供的其他资料 外,应特别考虑下述各项风险因素：
一 风险因素
1、经营风险
（1）百货业经营风险
本公司主营百货零售,在经营上受消费者偏好、市场需求等的影响较大 ,因此, 公司经营的商品一旦不适应市场需求和消费者偏好,将会直接影响公司效益。另外, 公司本部所在的综合商厦由于建成时间较长, 其内外部装修等硬件设施及所在地段 与同在淮海路上的其他大型综合商场相比没有特别的优势, 在激烈的市场竞争中可 能会处于不利的地位。
（2）其他经营风险
本公司所属全资子公司古今内衣及红星眼镜店均采用连锁方式经营, 且均已在 各自的行业内建立起了相当的声誉。但近年来一些外资、中外合资的内衣品牌及眼 镜连锁店凭借其强大的营销攻势占据了相当的市场份额, 对我公司在这两个传统市 场上的优势地位提出了挑战。另外这两家公司会由于规模不断扩大在管理方面、营 销策略和商品定位方面存在一定的经营风险。
2、行业风险
公司属商业行业,行业内部的竞争日趋激烈。 近年来上海一些老商业零售企业 竞相扩建改造,扩大经营规模,改善经营环境,提高经营档次；同时,一大批商业广场、 购物中心、超市便民连锁店等新的业态的发展,分散了客源,造成了购买力分流, 从 而使行业竞争更加激烈,存在一定的竞争风险。
另外,随着住宅群逐步向城郊拓展,上海已开始出现城市空心化的趋势, 这种新 的变化对各商业区功能定位及商业企业的战略定位提出了新的挑战。
3、市场风险
社会购买力的提高和消费者消费观念的改变,商品更新换代的速度加快,市场竞 争的日趋激烈,以及消费低潮、 市场疲软等市场因素有可能给公司的业务经营和盈 利带来一定风险。
4、政策性风险
商业行业与国家宏观经济政策息息相关,若国家目前关于刺激需求的政策、 上 海市政府关于在城市中心区限制新建或扩建大型商场的政策有所改变, 将给公司带 来一定的政策风险。
5、项目风险
本次配股所募集资金主要用于收购上海巴黎春天益民百货有限公司的实物资产 及相关股权,整个项目投资额较大,操作手续繁杂, 能否顺利实施存在一定的风险。 而且收购后的巴黎春天存在一个重新定位及整合的过程, 能否获得良好的经济效益 也存在一定的风险。
6、股市风险
股票价格波动除受本公司经营状况影响之外,还受到国家宏观经济形势、政策、 股票市场供求关系及投资者心理等诸多因素的影响, 股民投资本公司股票有一定风 险。
（二）风险对策
针对以上风险,公司将采取以下措施,以减少上述风险的影响：
1、针对经营风险：
（1）针对百货业经营风险：
公司在认真分析了市场供需状况及益民商厦自身的优势和劣势后, 逐步对益民 商厦经营的商品结构进行调整,力求将其定位于专为职业妇女服务的主题商厦； 同 时,公司也大力培养和引进优秀经营管理人才,更新经营观念,强化营销策略,逐步建 立起服务于特定群体的名店精品形象。
（2）针对其他经营风险：
公司已经对古今内衣及红星眼镜店等企业分别从人才引进、资金支持、分配政 策等方面给予重点倾斜,以使这些优势企业获得进一步的发展； 另外公司正积极筹 划引入国内外先进连锁经营企业的管理经验, 以进一步提高这些企业的管理水平与 盈利能力。
2、针对行业风险,公司将采取如下措施：
（1）充分发挥老字号名店效应的优势,坚持以市场为导向, 努力引进先进经营 手段,适时调整经营布局,优化经营结构,形成有特色的商品经营定位；
（2）实施收购兼并、资本营运战略,通过收购巴黎春天百货这类高档商厦, 形 成商品经营精品化、高中档错位经营的新格局,以适应城市商业格局变化的新趋势。
3、针对市场风险：
公司将坚持“一流的环境、一流的信誉、一流的商品、一流的服务、一流的管 理、一流的效益”的经营方针,追求完美服务、特色服务,以赢得广大消费者的信赖, 吸引不同层次的消费者,提高公司的市场竞争能力,使公司持续不断地发展。
4、针对政策风险
公司将研究、预测国内外经济政策及其它政策的变化趋势, 适时调整和完善公 司的发展目标和经营战略,将政策风险降到最低。
5、针对项目投资风险：
本公司已充分认识到收购过程及收购后的整合及营销过程中的各类风险, 并组 织专家对资产（股权）收购、巴黎春天的营销前景进行了充分的论证, 与各级政府 管理部门进行了充分沟通,以便最大程度降低项目投资风险。
6、针对股市风险：
公司一方面严格按照《公司法》等法律、法规要求进行经营与管理, 妥善使用 募集资金,用良好的业绩给广大股东带来回报；另一方面将严格按照有关规定,及时 充分地向广大投资者披露关于公司经营方面的重大信息, 使投资者尽可能多的了解 公司经营情况,从而降低投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
配股说明书签署日期：2001年1月14日
公司董事长签名 罗传钧
十四、附 录
一、本公司2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过了2000 年配股方 案,摘要如下：本次配股比例及配股总额：以公司1999年末总股本169,888,102股为 基数按103的比例配股,其中国家股可配股额为3022.824万股,国家股东认配 302 .28万股,其余配股权放弃；社会流通股可配股额为1286.0599万股； 转配股可配股 额为787.7591万股,总计配股总额为2376.099万股。配股价格浮动幅度：5.50元--7. 00元。
二、本公司2000年度中期报告摘要刊登于2000年7月29日《上海证券报》。
三、本公司《二届十一次董事会决议及召开1999年度股东大会决议公告》刊登 于2000年2月22日的《上海证券报》；
四、本公司《一九九九年度股东大会决议公告》刊登于2000年 3月25日的《上 海证券报》；
五、公司章程修改
本公司1998年5月5日的《上海益民百货股份有限公司一届二十七次董事会决议 公告》中,提出根据《上市公司章程指引》修改公司章程的议案,并于1998年6月 12 日召开的1997年度股东大会审议通过。
十五、备查文件
1、修改后的《公司章程》正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动公告；
3、公司2000年度中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、资产评估报告；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、配股法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录；
上海益民百货股份有限公司
二○○一年一月十五日
