一、上海益民百货股份有限公司于1997年4月28 日在公司会议室召开了一届二 十一次董事会，会议审议并通过了以下决议：

    1、董事会1996年度工作报告和1997年公司经营目标；

    2、1996年度财务决算和1997年度财务预算;

    3、1996年度利润分配预案；

    1996年初公司未分配利润为982.36万元，1996年净利润3398.47万元， 按照《 公司法》的有关规定，具有独立法人资格的母公司和子公司分别按10％提取法定公 积金534.66万元，提取法定公益金534.66万元，分配1 995年度股票股利943.77 万 元，当年实际可供股东分配利润2367.74万元，经董事会讨论决定，公司1996 年度 分配预案为：按每10股派发现金红利1.78元（含税）、送股票股利1股， 分红送股 共计2361.43万元，尚余股东可分配利润6.31万元转入下一年度分配。

    4、资本公积金转增股本预案；

    1996年末公司资本公积金为13803.01万元，公司拟以1996年末总股本8494. 37 万股为基数向全体股东以10:6的比例转增股本，计5096.62万元， 转增股本后资本 公积余额为8706.39万元。

    5、1997年增资配股预案；

    公司决定以现总股本8494.37万股为基数以10: 3的比例配股，配股价暂定为5 .00-7.00元。国家股可配股额为1605.204 万股， 国家股东承诺以资产及现金认配 803.56万股后，其余未配股份配股权按10:2.55 比例有偿转让给社会公众股股东、 社会公众股股东受让国家股转让的配股权而增加的股份，根据国家的有关规定，在 国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前暂不上市流通。本次配股资金 用于兼并卢湾区内有关商业网点，发展壮大“古今”品牌，投资益民超市业。

    6、1996年年度报告；

    7、听取监事会工作报告；

    以上方案须经公司股东大会审议通过并报上级主管部门审核后实施。

    二、召开股东大会（1996年年度）事宜公告如下：

    1、会议时间：1997年5月30日。

    2、会议地点：上海市（具体地点经登记后另行通知）。

    3、会议内容：

    1）审议董事会1996年度工作报告和1997年度公司经营目标；

    2）审议监事会1996年工作报告；

    3）审议1996年度财务决算和1997年财务预算报告；

    4）审议1996年度利润分配预案；

    5）审议资本公积金转增股本预案；

    6）审议1997年增资配股预案；

    7）审议调整1995年配股投资项目的议案；

    8）其他提交股东大会审议的事项。

    4、出席会议对象：

    1）截止1997年5月16日在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东。

    2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议，请于1997年5月20日至21日（上午9时至下午4 时）持本人身份 证和股东帐户卡，到本公司办理登记手续。外地股东可以用信函或传真方式办理登 记。召开股东大会的具体地点和有关事宜待登记后另行书面通知，参加会议的股东 食宿及交通费自理。

    登记地址：上海市淮海中路651号六楼（董事会办公室）

    邮政编码：200020

    联系电话：021-63272597

    传真：021-63724576

    联系人：汪一鸣 钱国富

    股东可以书面委托代理人出席股东大会，授权委托书格式附后。