一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题

    1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。公司独立董事没有参与对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面事项。

    2、投资者关系管理工作有待不断完美,将一如既往保护中小投资者利益。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    本公司系1993年9月经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第316号文批准,由国营大中型商业企业上海益民百货总公司(前身为上海市卢湾区百货公司)改制而成,公司于1993年10月至11月向社会公众发行1270万股普通股股票,并于1993年12月在上海市工商行政管理局登记设立。公司成立之初总股本为5,033.44万股,其中社会公众股1,270万股,国有资产折价入股3,763.44万股。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易。

    1994年"益民百货"成立之初,公司净资产1.39亿元,当年实现销售收入37,267.19万元,利润总额3,257.56万元。改制上市以来,公司积极推动专业名特企业的发展,大力实施经营结构调整,不断扩大经营规模,做大做强企业。目前公司总股本508,307,809股,其中国家持股198,445,471股,占39.04%,社会公众股309,862,338股,占60.96%,总股本规模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司总资产19.25亿元,净资产11.14亿元,净资产比1994年增加了7.01倍；2006年度实现利润总额21,633.96万元,较1994年增加5.64倍。2005年11月底公司实施了股权分置改革方案,从而实现了股份的全流通。公司改制十三年来,积极主动地适应经济体制改革和市场发展变化的要求,逐步建立了现代企业制度,经营业务已从单一的传统百货零售经营调整发展为专业特色连锁商业、房地产业、酒店业等重点突出、优势明显、相互促进的多种经营。公司积极探索商品经营、资产经营和资本经营有机结合的跨越式发展道路,企业规模不断扩大,经营业绩稳步提高,综合经济实力和核心竞争力水平已跃上了一个新的台阶。

    近年来,公司治理结构与管理体系不断完善。

    1、进一步完善独立董事制度。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件精神,公司现有独立董事三人,符合公司章程的规定。独立董事勤勉尽职,认真参与公司重大事项的审议和决策。

    2、进一步完善与投资者关系管理。公司已制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》,切实提高公司信息披露的透明度。

    3、为促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订),修订《公司章程》,并经四届二次股东大会审议通过。

    (二)公司控制关系简介

    公司控股股东为上海市卢湾区国有资产监督管理委员会,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国有资产监督管理委员会授权上海市卢湾区国有资产监督管理委员会对该等股份进行管理。上海市卢湾区国有资产监督管理委员会所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情形。

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

    1、业务方面：

    本公司控股股东为地方国有资产管理部门,不参与企业具体经营。公司在业务上与控股股东相互独立、不存在竞争关系。公司拥有独立的产供销系统,独立开展业务。

    2、人员方面：

    本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均没有在控股股东及其关联企业任职的情况,且均在本公司领取薪酬,未在控股股东及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系家属也与控股股东没有任何利益上的关系。

    3、资产方面：

    公司设立及后续历次增资过程中,股东单位投入公司的资产均已办理相关资产过户手续。公司经营场所与控股股东完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施,商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。

    4、机构方面：

    公司成立以来,逐步建立和完善了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立,与控股股东没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与控股股东的办公地点完全分开。

    5、财务方面：

    公司拥有独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。公司未用自身资产或信用为控股股东提供担保。

    (四)公司"三会"运作情况

    1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召集、召开年度及临时股东大会,并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》下发后,公司股东大会于2006年5月29日审议通过了本公司的《股东大会规则》和《章程(修正案)》,公司对《规则》和《章程》的修订完善严格按照证监会的规定执行。

    在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时,公司除现场表决外,还开通了网络投票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累积投票制,此外,公司还公开董办电话,随时听取中小投资者对公司的建议。

    本公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会：目前公司董事会由九人组成,其中四名为公司高管人员,二人为外部董事,三人为独立董事。公司董事会组成人员均由大股东上海市卢湾区国资委推荐。任职资格不存在违反法律法规的情形,且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。

    董事会成员都能勤勉尽责,认真履行职权,对促进公司的健康发展起到了积极作用,维护了公司中小股东的利益。

    3、监事会: 本公司监事会由五名成员组成,体内监事三人(其中二名为职工监事),体外监事二人。本公司监事会成员由股东大会选举产生,职工监事则是按照《公司章程》由职代会选举产生。产生程序及职数均符合相关规定,任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》,全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席所有的董事会,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。监事会与董事会、经理层不定期联系沟通,及时了解有关情况,及时提出意见和建议。

    (五)公司内部控制情况

    公司建立有完善的内部控制制度,主要包括:

    管理制度类：股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会秘书的主要职责；独立董事；总经理工作细则；投资者关系管理制度；信息披露管理制度；

    财务管理类：资金内部控制制度；商品采购内部控制制度；库存商品内部控制制度；存货清查盘点内部控制制度；销售环节内部控制制度；工程项目内部控制制度；固定资产内部控制制度；对外投资内部控制制度；筹资活动内部控制制度；担保业务内部控制制度；募集资金管理办法；关联交易管理办法；关于计提资产减值准备的实施细则；业务招待费管理制度；工资奖金管理制度；财务预算与报告分析制度；内部审计制度；原始记录管理及填报要求；

    行政管理类：会计挡案的立卷、归档、保管、调阅制度；会计电算化管理制度等。

    公司按照证监会、财政部陆续颁布的相关规则、指引、准则等,对内部管理制度不断加以完善,2006年对《公司章程》进行了修订,内部管理制度中新增了公司商标管理暂行规定、房产管理暂行规定等内容。同时,在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务,为实施内部管理制度提供了基础,保证了公司内部管理制度有效的贯彻执行。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,没有出现大的纰漏,但是在以下几方面可能存在瑕疵,需要做出改进：

    1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。

    随着中国经济体制改革的深化,中国上市公司治理和董事会运作也开始逐步规范。然而,由于长期计划经济体制的影响,上市公司董事会运作仍存在许多深层次的矛盾和问题,公司设立专门委员会在实践中也会遇到一些问题,包括：专门委员会的独立性如何得到保障;由于独立董事人数不足,通常一个独立董事需要在多个专门委员会任职,如何保障专门委员会有效开展工作;如何保障专门委员会运作具有足够的信息知情权和调查权;专门委员会同其他机构(如监事会)在职能设置上是否存在冲突,等等。

    在这样的背景条件下,公司对设立董事会专门委员会一直持十分谨慎的态度,加之公司规模较小,具体决策依赖董事会。但从实践情况看,独立董事对于救治"内部人控制"的缺陷具有重要作用,设立专门委员会总体来说利大于弊。例如从目前上市公司整体情况来看,审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用。应当通过明确审计委员会的职权和责任、增加熟悉财务的委员会成员以及责成审计委员会统筹外部审计和内部审计等方式,来进一步加强审计委员会的作用。

    2、公司投资者关系管理工作有待不断完美,公司将一如既往地保护中小投资者利益。

    目前我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期,随着全流通时代的到来,市场发生了质的变化。《公司法》、《证券法》明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等,以及股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。因此,加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略性任务,我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。

    对此,公司要切实加强与投资者关系管理方面的工作,增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,增加透明度,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外,公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性,一方面是及时全面地向公众披露信息,另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时,也需要安排定期或者不定期的面对面交流。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从今年4月初始正式开展以来,首先是明确了公司治理专项活动由董事长杨传华总负责,董事会秘书邵振耀具体负责,董事会办公室牵头公司各部门具体经办,其次迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。

    自"公司治理专项活动"开展以来,公司及时将中国证监会和上海证监局的相关文件印发至各级领导和部门,组织会议认真学习和讨论文件精神,在公司内部深入推进公司治理专项活动。公司各职能部门响应行动起来,认真梳理各相关规章制度,查找不足和疏漏。

    在接下来的公司治理专项活动深入开展中,公司将着重做好以下几方面的工作。

    一、按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求,进一步完善公司治理结构,着手酝酿建立董事会下属专门委员会,择机成立。进一步增强公司独立董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部审计等事项的参与度,充分发挥独立董事的作用。

    此项工作责任人为公司董事长杨传华。

    二、公司将进一步加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。

    此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书邵振耀。

    五、有特色的公司治理做法

    1.公司由上市时大股东占绝对控股地位,"一股独大",逐步演变成大股东持股比例低于50%,成为相对控股,社会公众股股东话语权得到增强。1994年上市时,公司控股股东持有股份37,634,400 股,占总股本比例为74.77%,截至2007年6月,公司控股股东持有股份198,445,471股,占总股本的比例为39.04%。

    2.公司自1994年上市以来,十分注重对股东的回报,上市13年里除1998年外,每年都有分红,这在国内目前的上市公司中,也并不多见,详细情况见下表:

    项目 年末数 红利
     总股数(股)   其中:国家股(股) 方案(元/股) 金额(元) 其中:国家股(元)
    年份
    1994年 50,334,400  37,634,400  0.250  12,583,600.00  9,408,600.00
    1995年 75,501,600  47,561,600  0.125  9,437,700.00  5,945,200.00
    1996年 84,943,703  53,506,800  0.178  15,119,979.13  9,524,210.40
    1997年 144,404,992  90,961,560  0.160  27,182,096.32  16,121,728.00
    1998年 169,888,102  100,760,800
    1999年 169,888,102  100,760,800  0.150  25,483,215.30  15,114,120.00
    2000年 193,649,092  103,783,600  0.132  25,561,680.11  13,699,435.20
    2001年 193,649,092  103,783,600  0.150  29,047,363.80  15,567,540.00
    2002年 193,649,092  103,783,600  0.150  29,047,363.80  15,567,540.00
    2003年 193,649,092  103,783,600  0.150  29,047,363.80  15,567,540.00
    2004年 193,649,092  103,783,600  0.150  29,047,363.80  15,567,540.00
    2005年 387,298,184  150,053,286  0.100  38,729,818.40  15,005,328.60
    2006年 442,006,790  172,561,279
    2007年6月30日508,307,809  198,445,471
    合    计          270,287,544.46  147,088,782.20
    项目 红              股
     方案 股数(股) 其中:国家股(股)
    年份
    1994年 1:0.200 10,066,880  7,526,880
    1995年 1:0.125 9,442,103  5,945,200
    1996年 1:0.100 8,494,370  5,350,680
    1997年-2004年
    2005年
    2006年 1:0.150 66,301,019  25,884,192
    合计    94,304,372  44,706,952

    其中2006年度为股票分红,其余年份(除1998年)均为现金分红或现金分红加股票分红,现金分红累计超过2.7亿元。

    公司上市以来股本扩张速度较快,总股本由上市时的50,334,400 股扩张至目前的508,307,809 股,公司由一家小型公司成长为中等规模公司,股东构成结构更为多元化,公司已成为一家较有代表性的商业类公众公司,并于2006年7月入选上证180指数成份股。

    3.公司控股股东上海市卢湾区国资委,自公司上市以来从未发生过占用本公司资金、资产等情况。公司在《公司章程》中第八章第三节"对外担保"第171条中明确规定"公司不得为其控股股东,及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。"从而有效杜绝了大股东侵害上市公司利益的行为。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    具体自查事项详见上海证券交易所网站和本公司网站。

    以上为我公司治理的自查情况和整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督,并欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议。本项工作联系人及专门电话和电子邮箱如下：

    联系人：邵振耀、钱国富、张懿明

    联系电话：021-64721378或021-64339888转7090,7092

    电子邮箱：gszl@yimingroup.com

    2007年6月27日