本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海益民百货股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2007年3月2日在公司本部会议室召开，应到董事八人，出席会议的董事八人，董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

    一、审议并通过"董事会2006年度工作报告及2007年公司经济工作目标"；

    二、审议并通过"公司2006年度财务决算及2007年度财务预算的报告"；

    三、审议并通过"公司2006年度利润分配预案"；

    公司2006年实现税后利润141,896,429.23元，母公司和子公司分别按10%提取法定盈余公积，共计提取法定盈余公积30,062,544.29元，加上年初未分配利润91,822,649.99元，加上因子公司上海益民商业投资发展有限公司转让上海红星眼镜有限公司78%的股权产生的合并范围变更的其他转入15,137,007.81元，减去2006年内分出2005年度的现金红利38,729,818.40元，本年度实际可供分配利润为180,063,724.34元。现拟以现有股本442,006,790股为基数，每10股派送红股1.50股，共计66,301,019.00元。尚余股东可分配利润113,762,705.34元，转至下一年度分配。

    四、审议并通过"公司2006年度资产准备计提与核销的报告"；

    报告期八项资产减值准备的计提及核销影响利润1,447,383.55元，其中：影响第四季度利润-305,108.96元。

    五、审议并通过"关于支付公司审计机构2006年度报酬的议案"；

    2006报告年度支付的审计机构立信会计师事务所有限公司报酬为60万元。

    六、审议并通过"关于公司主要会计政策变更的议案"；

    根据新会计准则的要求，公司相应变更原企业会计政策。

    七、审议并通过"公司2006年年度报告"及摘要；

    八、审议并通过"关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案"；

    九、审议并通过"关于收购柳林大厦7-8层商业用房的议案"；

    为规划建立以柳林大厦为主体的服务外包业功能性服务平台，本公司与柳林大厦7-8层商业用房的产权人上海市工商行政管理局卢湾分局进行了充分的洽谈，达成了转让意向。经研究，本公司决定出资5226.79万元人民币通过下属全资子公司上海益民置业发展有限公司收购"卢湾工商局"拥有的柳林大厦7-8（包括8夹层），总建筑面积3167.75平方米（黄证），折合单价为每平方米建筑面积1.65万元。根据国家现行有关补缴土地出让金的规定，本公司在收购上述房产时承担补缴土地出让金。

    十、审议并通过"关于上海钟表商店托管经营的议案"；（详见2007年3月6日《上海证券报》编号为临2007-03公司公告）

    十一、审议并通过"关于董事会换届选举的议案"；

    经过慎重推选，现提名杨传华、沈建敏、孟伟敏、邵振耀、王经宣、高光庆、徐军、王玉梅、张维宾九人为第五届董事会董事候选人，其中徐军、王玉梅、张维宾为独立董事候选人。

    （第五届董事会成员候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件）

    十二、审议并通过"关于公司独立董事津贴的议案"；

    经研究，公司给予独立董事适当的津贴，每人每年3万元。此方案须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、审议并通过"关于召开公司四届三次股东大会事项的议案"；

    根据《公司章程》，公司将召开第四届股东大会第三次会议（2006年股东年会），现将会议事项安排如下：

    （一）、会议时间：2007年4月2日上午8:30时

    （二）、会议地点：上海青松城大酒店（地址：上海肇家浜路777号东安路口）

    （三）、会议内容：

    1、审议"董事会2006年度工作报告及2007年公司经济工作目标"；

    2、审议"监事会2006年度工作报告"；

    3、审议"公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告"；

    4、审议"公司2006年度利润分配方案"；

    5、审议"公司2006年年度报告"；

    6、审议"关于独立董事津贴的议案"；

    7、审议"关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    8、审议"关于董事会换届选举的议案"

    9、审议"关于监事会换届选举的议案"。

    四、会议方式：本次会议采取现场会议的方式举行。

    五、出席会议对象、股权登记日：

    1、 截止2007年3月22日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。本次股东大会的股权登记日为2007年3月22日。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    六、会议登记办法：

    出席会议的股东请于2007年3月23日（上午9:30至11:30,下午1:00至3:30）持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记，股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理，公司将按规定，不以任何形式发放礼品。

    登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020

    公司董事会办公室

    联系电话：021-64339888、64721378 传真：021-64721377

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书兹委托 先生/女士代表本人出席上海益民百货股份有限公司2006年度股东年会，并有权以我的名义决定表决事宜。

    股东帐户 持股数 委托日期

    股东签名

    特此公告。

    上海益民百货股份有限公司董事会

    2007年3月2日

    附件：第五届董事会董事候选人简历：

    杨传华，男，1962年12月生，大学学历，经济师。曾任上海机电局建筑公司团支部书记，上海石化设备公司总经理办公室秘书、团委副书记、物业发展部经理、办公室主任，上海恒联物业有限公司办公室主任，上海卢湾区五里桥街道办事处副主任，卢湾区招商办副主任，上海淮海商业（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任本公司党委书记。

    沈建敏，女，1959年11月生，大学学历。曾任上海市卢湾区中心医院团总支书记，卢湾区卫生局团委书记，上海市人才开发杂志社副经理，卢湾区建设局劳动人事科副科长，卢湾区建设委员会人保科副科长、组织科副科长、科长，卢湾区建设和管理委员会组织科科长，上海淮海商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主任。

    孟伟敏，男，1956年9月生，大学学历，经济师。曾任上海海丰农场种子大队大队长，卢湾区烟糖公司经理部副经理、副书记，卢湾区长春集团公司党委副书记，上海五星公司副总经理。现任上海金龙商业有限公司董事长兼总经理、党总支书记，本公司董事、副总经理。

    邵振耀，男，1953年10月生，大学学历，经济师。曾任卢湾区百货公司组织科长、人事科长、党委副书记、纪委书记，上海益民百货总公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

    王经宣，男，1953年12月生，大学学历，经济师。曾任巨鹿副食品商店副经理，利民副食品供应站副经理，卢湾区副食品公司组织科科员、党委秘书兼宣传科长，卢湾区经济体制改革办公室科员，卢湾区国有资产管理办公室企改科副科长、秘书科副科长、秘书科科长，卢湾区国资委办公室主任。现任卢湾区董监事管理中心法定代表人。

    高光庆，男，1958年12月生，大学学历，经济师。曾任浦光百货商店团支部书记，卢湾区百货公司团委书记，国泰百货商店副经理，上海九海实业公司办公室主任，上海复兴建设发展有限公司副总经理兼卢湾经济开发公司经理，上海九海实业有限公司副总经理，上海复兴企业（集团）有限公司副总经理。现任上海中城企业（集团）有限公司副总经理。

    徐军，男，1968年9月生，硕士。毕业于华东政法学院，获法学学士和法律硕士学位。1995年与他人共同创办上海国耀律师事务所，2000年10月加盟上海市锦天城律师事务所。

    王玉梅，女，1967年1月生，博士生。曾任上海飞乐股份有限公司"飞乐报"编辑，上海社会科学院部门经济研究所"上海经济"编辑部编辑、副主编、助理研究员、副研究员。现任上海社会科学院部门经济研究所企业发展研究中心副主任、副研究员。

    张维宾，女，1947年8月生，大专学历，教授。曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表，上海市司法会计鉴定专家委员会委员，曾获国务院颁发政府特殊津贴。现任上海立信会计学院会计系主任，立信会计研究院副院长。

    上海益民百货股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人本公司 现就提名徐军、王玉梅、张维宾为上海益民百货股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海益民百货股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海益民百货股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海益民百货股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海益民百货股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海益民百货股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海益民百货股份有限公司

    2007年3月2日于上海

    上海益民百货股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 徐军、王玉梅、张维宾，作为上海益民百货股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海益民百货股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海益民百货股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐军、王玉梅、张维宾

    （签名）

    2007年3月2日于上海