本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    本公司董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海钟表商店委托上海新宇钟表集团有限公司经营管理(第二期)的议案》（见2007年3月6日《上海证券报》编号为：临2007-01号公司公告）。

    为实现共同发展的目的，本公司与上海新宇钟表集团有限公司（以下简称"新宇公司"）经友好协商，就本公司将所属全资企业上海钟表商店委托给新宇公司经营管理事项达成协议，董事会授权公司实施相关事宜。

    本公司目前持有新宇公司股份1800万股，占其总股本的5%。鉴于本公司董事长陈圣先生为新宇公司董事，财务总监林黛微女士为新宇公司监事，因此，上海钟表商店委托新宇公司经营管理的事项构成关联交易。在上述议案的表决中，关联董事回避了表决。本次交易事项的生效与实施，无须股东大会批准。

    二、关联方介绍

    上海新宇钟表集团有限公司成立于1999年，注册资本：36000万元，法定代表人：张瑜平。经营范围：钟表眼镜，钟表零配件，钟表维修，钟表工具设备，钟表批发。

    三、交易标的基本情况

    上海钟表商店是本公司全资投资企业，成立于1994年，注册资本：1000万元，法定代表人：邵振耀。经营范围：钟表及配件，钟表修理，钟表批发，收购。截止2006年底，净资产为2045.29 万元。

    本次托管的资产为上海钟表商店（注册资金人民币1000万元，主要经营范围：钟表的零售、批发和维修）及企业员工；委托管理的经营场所有：①淮海中路478-492号，营业面积为345.02m2的商场；②雁荡路34号营业面积为77.1m2的修理部。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与新宇公司经友好协商，决定实施第二期托管。根据目前租赁行情及上海钟表商店前几年的历史经营情况，在第二期托管期内，本公司每年将获得托管收益680万元。委托期限为5年，自2007年1月1日起至2011年12月31日止。

    双方约定，在委托管理期间，新宇公司负责上海钟表商店的日常经营管理业务，可代表该店对外签订合同，但期限不得超过托管期限。托管期内，上海钟表商店如需贷款，须控制在1400万元额度内，并由新宇公司担保，本公司对此实施监管。托管期满后，新宇公司投入的流转资金和库存商品归其所有。

    上海钟表商店托管经营后，仍执行原有的会计政策和规章制度。本公司有权对财务进行监管，该店的财务主管由本公司委派。

    委托事项的生效：协议经双方签字后即具法律效力。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    上海钟表商店是本公司系统内唯一的钟表零售批发企业，在其发展的战略上，公司作了充分的估计和衡量。随着进口钟表配额及关税的放开，钟表这一经营领域的同业竞争将趋更激烈。以上海钟表商店现有的经营场地和规模，难以在同行业中取得领先地位。

    鉴于新宇公司在中国进口钟表零售和批发市场占居绝对优势地位，并形成全国范围的零售分销网络，鉴于本公司是新宇公司股东之一，考虑到企业经营状况、资产管理、人员管理、租金水平等因素，在现有市场平均租金水平下，上海钟表商店通过委托经营的模式取得年托管收益680万元交易事项是有利的，价格是公允的，这将有助于公司取得稳定的收益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张维、余国杰、刘学灵对本公司将所属全资企业上海钟表商店委托给新宇公司经营管理（第二期）的事项表示同意，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，并认为通过本次关联交易，有助于本公司规避经营风险，取得稳定的经济效益，该项交易未损害公司及全体股东利益。

    七、备查文件

    1、董事会四届二十一次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；

    3、关于上海钟表商店委托上海新宇钟表集团有限公司经营管理的协议书（第二期）

    特此公告。

    上海益民百货股份有限公司

    2007年3月2日