重要提示

    1、上海益民百货股份有限公司(以下简称"发行人、益民百货")2006年5月29日召开的第四届股东大会第二次会议(2005年度股东年会)审议通过的2006年度配股方案,已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第42 次会议审核通过,并获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]128号文核准。

    2、本次配股以2005年12月31日益民百货总股本387,298,184股为基数,按10：1.5的比例向全体股东配售,可配售股份总额为58,094,728股；其中,原有限售条件股东可配售22,507,993股,根据原有限售条件股东配股征询函回函意见,原有限售条件股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会已承诺全额认购其可配股数,即22,507,993股。其余原无限售条件股东可配售35,586,735股。本次发行对原无限售条件股东采取网上定价发行方式、对原有限售条件股东采取网下认购方式,由主承销商海通证券股份有限公司负责组织实施。

    3、本次配股价格为配股说明书公布前20个交易日益民百货股票平均收盘价的76%,具体配股价格为4.00元/股。

    4、本次配股向截止2006年11月30日(T日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的益民百货全体股东配售。

    5、本次发行结果将于2006年12月11日(T+7日)在《上海证券报》、《证券时报》上公告。

    6、如本次发行失败,则网上定价发行部分由中国证券登记结算公司上海分公司根据益民百货委托按配股价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原无限售条件股东；本次网下认购部分由主承销商按配股价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原有限售条件股东。

    7、本发行公告仅对发行人本次配股的有关事宜向全体股东进行说明,不构成对本次配股的任何投资建议。股东在做出认购配股决定之前,请仔细阅读2006年11月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的益民百货《配股说明书摘要》。本次发行的有关资料亦刊载于下列网址：http://www.sse.com.cn 。

    释义

    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义：

    益民百货/发行人     指                                                                                                                                                                                                                                                                                    上海益民百货股份有限公司
    主承销商            指                                                                                                                                                                                                                                                                                        海通证券股份有限公司
    上证所              指                                                                                                                                                                                                                                                                                              上海证券交易所
    登记公司            指                                                                                                                                                                                                                                                                      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    本次发行/本次配股   指                                                                                                                                                                                                                                              本次对益民百货全体股东配售58,094,728股面值1.00元的人民币普通股
    人民币普通股        指                                                                                                                                                                                                                                                      用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖之股票
    全体股东            指                                                                                                                                                                                                                                            于股权登记日上证所下午收市时在登记公司登记在册的益民百货全体股东
    原有限售条件股东    指                                                                                                                                                                                                                                                                          上海市卢湾区国有资产监督管理委员会
    原无限售条件股东    指                                                                                                                                                                                                                                    于股权登记日上证所下午收市时在登记公司登记在册的益民百货原无限售条件股东
    股权登记日          指                                                                                                                                                                                                                                                                                         2006年11月30日(T日)
    配股对象            指                                                                                                                                                                                                                                                                    具有配股资格并参加配股认购的益民百货股东
    精确算法            指   原无限售条件股东网上配股,可认购数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可配股数量加总与原无限售条件股东网上可配售总量一致。
    日                  指                                                                                                                                                                                                                                                                                      工作日(法定节假日除外)

    一、本次发行基本情况

    1、配股发行股票类型：人民币普通股。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、配股比例及数量：本次配股以2005年12月31日益民百货总股本387,298,184 股为基数,按10：1.5的比例向全体股东配售,可配售股份总额为58,094,728股；其中,原有限售条件股东可配售22,507,993股,其余原无限售条件股东可配售35,586,735股。

    4、益民百货原有限售条件股东认购本次配股的承诺：根据原有限售条件股东配股征询函回函意见,原有限售条件股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会已承诺全额认购其可配股数,即22,507,993股。

    5、配股价格：本次配股价格为配股说明书公布前20个交易日益民百货股票平均收盘价的76%,具体配股价格为4.00元/股。

    6、发行对象：截止2006年11月30日(T日)下午上证所收市后,在登记公司登记在册的益民百货全体股东。

    7、发行方式：原无限售条件股东采取网上定价发行方式、原有限售条件股东采取网下认购方式。

    8、承销方式：代销。

    9、本次配股主要日期：

    以下时间均为正常交易日,本次配股主要日期和停牌安排如下：

    配股安排                                                                         交易日                停牌安排
    配股说明书刊登日发行公告网上路演公告                             2006年11月28日(T－2日)   上午9：30－10：30停牌
                                                                     2006年11月29日(T－1日)                正常交易
    股权登记日网上路演                                                  2006年11月30日(T日)                正常交易
    配股缴款起止日期配股提示公告(4次)            2006年12月1日(T+1日)－2006年12月7日(T+5日)                全天停牌
    验资                                                               2006年12月8日(T+6日)                全天停牌
    发行结果公告日                                                    2006年12月11日(T+7日)                正常交易
    发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日
                                                                      2006年12月12日(T+8日)                正常交易
    发行失败的退款日                                                  2006年12月13日(T+9日)                正常交易

    上述日程安排如遇不可抗力顺延。

    二、本次配股的认购方法

    1、配股缴款时间

    2006年12月1日(T+1日)起至2006年12月7日(T+5日),逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。

    2、缴款地点

    原无限售条件股东于缴款期内凭本人身份证、股东账户卡和资金账户卡在股票托管证券商处通过上证所交易系统办理配股缴款手续。原有限售条件股东在主承销商处办理配股缴款手续。

    3、缴款方法

    (1)原无限售条件股东认购本次配股时,填写"益民配股"卖出单(请投资者根据所在营业部的要求填写),代码"700824",配股价4.00元/股。配股数量的限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例(0.15),可认购数量不足1股的部分按照精确算法原则取整(请投资者仔细查看"益民配股"可配证券余额)。在配股缴款期内,股东可多次申报,但申报的配股总数不得超过配股数量限额。

    (2)原有限售条件股东必须在2006年12月6日(T＋4日)17:00前划出认购资金,同时向主承销商传真网下认购表、划款凭证复印件(请务必注明认购对象的名称和"益民百货认购资金"字样),同时必须确保认购资金于2006年12月7日(T＋5日)12:00之前到达主承销商指定的下述收款银行账户。(划款时请务必注明认购对象的名称和"益民百货认购资金"字样)：

    户 名：海通证券股份有限公司(客户)

    开户银行：交通银行上海分行

    账 号：310066726018150001714

    汇入行地点：上海市

    汇入行同城票据交换号：066726

    汇入行人行支付系统号：301290050012

    汇入行联行行号：61201

    参与网下认购的原有限售条件股东未按上述规定及时缴纳认购资金的认购为无效申购。敬请原有限售条件股东注意资金划转过程的在途时间。原有限售条件股东汇出认购款的资金账户与其在认购表中填列的退款银行信息必须一致。

    三、验资和律师见证

    本次配股将由会计师于2006年12月8日(T＋6日)对配股对象网下认购资金的到账情况进行审验,并将审验结果和登记公司2006年12月8日(T＋6日)提供给主承销商的网上配股缴款明细进行审核验定后,出具本次配股缴款的验资报告。

    本次网下向原有限售条件股东配售的过程由律师到场见证,律师将对配股过程是否按照本发行公告进行出具专项法律意见书。

    四、发行结果处理

    1、公告发行结果

    益民百货于2006年12月11日(T+7日)在《上海证券报》、《证券时报》上公告发行结果,内容包括原无限售条件股东网上定价发行情况、原有限售条件股东网下认购情况、益民百货原有限售条件股东履行承诺情况、原股东认购股票的数量占拟配股数量的比例、本次配股最终结果、如发行失败的退款处理等。

    2、发行结果公告后的交易安排

    本次发行成功,则益民百货股票于2006年12月11日(T+7日)进行除权交易；如益民百货原有限售条件股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配股数量70%的,本次发行失败,则益民百货股票于2006年12月11日(T+7日)恢复交易。

    3、认购款冻结期间产生的利息处理办法

    本次发行成功,配股对象认购款冻结期间产生的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

    本次发行失败,配股对象认购款冻结期间产生的利息按下款方法处理。

    4、发行失败的退款处理

    本次发行失败,则网上定价发行部分由登记公司根据益民百货委托按配股价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原无限售条件股东；本次网下发行部分由主承销商按配股价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原有限售条件股东。退款中涉及的重要内容如下：

    (1)退款时间：2006年12月13日(T+9日)

    (2)退款额：每个股东配股缴款额加算银行同期存款利息扣除利息所得税

    (3)计息方式：按银行活期存款利率计息,计息时四舍五入,精确到小数点后两位

    (4)计息起止日：股东配股缴款次日起至退款日前一日,即2006年12月12日(T+8日)

    (5)利息部分代扣代缴利息所得税

    具体退款程序如下：

    (1)2006年12月12日(T+8日)12：00前,主承销商向登记公司递交益民百货原无限售条件股东网上定价发行部分的退款申请和退款数据清单(包括股东信息、认购款、利息、代扣税、实际应退金额),并将退款总额通过主承销商备付金账户划至登记公司。(退款总额：仅指合计的原无限售条件股东退款额。)

    2006年12月12日(T+8日)由登记公司根据益民百货委托按照退款清单退还至已认购的原无限售条件股东指定交易的证券公司,由证券公司于2006年12月13日(T+9日)退还至原无限售条件股东资金账户。

    (2)原有限售条件股东网下认购部分由主承销商计算每个股东配股缴款额加算银行同期存款利息扣除利息所得税的退款额于2006年12月13日(T+9日)退还至其网下认购表中填列的退款银行账户。

    五、发行费用

    本次发行不收佣金、过户费和印花税、发行手续费等费用。

    六、本次发行成功获配股份的上市交易

    益民百货本次发行成功获配股份的上市日期将于本次配股结束、刊登股份变动公告后由上证所安排确定,届时将另行公告。

    七、发行人和主承销商

    1、发行人：上海益民百货股份有限公司

    地址： 上海市淮海中路809号甲

    联系人：邵振耀、钱国富

    电话： 021－64339888

    传真： 021－64721377

    2、主承销商：海通证券股份有限公司

    地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼

    联系人：资本市场部

    电话： 021-63411532

    传真： 021-63411627

    (此页无正文,为《上海益民百货股份有限公司2006年配股发行公告》盖章页)

    上海益民百货股份有限公司

    2006年11月27日

    (此页无正文,为《上海益民百货股份有限公司2006年配股发行公告》盖章页)

    海通证券股份有限公司

    2006年11月27日