本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海益民百货股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年10月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《上海益民百货股份有限公司关于召开2005 年股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2005年11月9日刊登了《上海益民百货股份有限公司关于召开2005 年股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定的要求,现公告本次相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    上海益民百货股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十一次会议审议通过了关于召开公司2005年股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)的议案。

    1.本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月22日上午9：30时

    网络投票时间为：2005年11月18日、21日、22日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年11月18日至22日的股票交易时间)

    2.股权登记日：2005年11月10日

    3.现场会议召开地点：上海科学会堂思南楼(南昌路59号) 三楼学术报告厅

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6. 参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票权”)和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的催告通知,时间分别为2005年11月9日和2005年11月17日。

    8.会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月10日,凡在2005年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会发出本相关股东会议通知的同时,公司股票停牌。自本相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。

    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项：上海益民百货股份有限公司股权分置改革方案的议案

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司的《上海益民百货股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,你以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、参与网络投票的股东投票程序

    1. 本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

    2005年11月18日、21日、22日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年11月18日至22日的股票交易时间)

    2. 本次相关股东会议的投票代码：738824；投票简称：益民投票

    3. 股东投票的具体程序为：

    (1)卖方向为买入股票；

    (2)“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00 元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见, 1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    4. 注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、董事会征集投票权程序

    公司董事会作出决议同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1. 征集对象：本次投票权征集的对象为2005年11月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2. 征集时间：2005年11月12日至2005年11月18日

    3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4. 征集程序：请详见《上海益民百货股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海益民百货股份有限公司董事会

    2005年11月17日

    附 件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海益民百货股份有限公司2005 年股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日