本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年10月27日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年10月26日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海益民百货股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海益民百货股份有限公司(以下简称“公司”或“益民百货”)股权分置改革方案自2005年10月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,公司唯一的非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向流通股股东支付26,959,648股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。

    经与流通股股东沟通协商,上海市卢湾区国有资产监督管理委员会现将上述对价安排修改为：“公司唯一的非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向流通股股东支付28,756,957股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。”

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对益民百货股权分置改革方案的修改,上海市金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

    1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整作了相应修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、益民百货本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》,《业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；

    4、益民百货本次股份分置改革方案的实施尚待益民百货2005年相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

    四、附件

    1、上海益民百货股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海益民百货股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海益民百货股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    4、上海市金茂律师事务所关于上海益民百货股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海益民百货股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见；

    6、上海市卢湾区国有资产监督管理委员关于上海益民百货股份有限公司股权分置改革的补充承诺函。

    特此公告。

    上海益民百货股份有限公司董事会

    2005年10月25日