一、绪言

    上海益民百货股份有限公司 (以下简称“益民百货”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《 上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“业务操作指引”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2005年股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)的投票权,公司董事会已经依法做出决议同意董事会进行本次征集。

    1.征集人声明

    (1)征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    (2)征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    (3)本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    (4)征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2.重要提示

    中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、益民百货基本情况

    1.公司的法定名称：上海益民百货股份有限公司

    英文名称： SHANGHAI YIMIN DEPARTMENT STORES COMPANY LTD.

    英文名缩写：YIMIN

    股票简称：益民百货

    股票代码：600824

    注册登记日期：1993年12月10日

    首次注册地址：上海市工商行政管理局

    2.公司法定代表人：陈圣

    3.公司董事会秘书：邵振耀

    公司证券事务代表：钱国富

    4.联系地址：上海市淮海中路809号甲

    邮政编码：200020

    电话：021-64339888转7090、021-64721378

    传真：021-64721377

    互联网网址：http：//www.yimingroup.com

    公司电子信箱：yimin＠yimingroup.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为益民百货召开的2005年股权分置改革相关股东会议而设立。

    1.会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年11月22日上午9：30时

    网络投票时间为：2005年11月18日、21日、22日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年11月18日至22日的股票交易时间)

    2.现场会议召开地点：

    上海科学会堂思南楼(南昌路59号)三楼学术报告厅

    3.会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4.审议事项： 《上海益民百货股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    5. 有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2005年10月17日公告的《上海益民百货股份有限公司关于召开2005年股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    1.征集人为益民百货董事会

    公司董事会秘书：邵振耀

    联系地址：上海市淮海中路809号甲

    邮政编码：200020

    电 话： 021-64339888转7090、021-64721378

    传 真： 021-64721377

    互联网网址：http：//www.yimingroup.com

    2.征集人将严格依照委托人的书面委托,在相关股东会议上代理委托人行使投票权。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一) 征集对象

    本次投票权征集的对象为2005年11月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    (二) 征集时间

    2005年11月11日至2005年11月18日

    (三) 征集方式

    本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊上发布公告进行投票权征集行动。

    (四) 征集程序

    截至2005年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的益民百货流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4.法人股东账户复印件；

    5.2005年11月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股票账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.2005年11月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权截止时间2005年11月18日17：00之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：上海市淮海中路809号甲5楼

    邮政编码：200020

    电话：021-64339888转7090、021-64721378

    传真：021-64721377

    联 系 人：邵振耀、钱国富

    (五) 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市金茂律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由上海市金茂律师事务所律师统计表格后转交征集人。

    1. 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间 2005年11月18日17：00之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2.其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及益民百货章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1.董事会关于同意征集相关股东会议投票权的决议

    2.董事会签署的征集函正本。

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：上海益民百货股份有限公司董事会

    2005年10月16日

    附 件：

    授权委托书(复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称                           股票代码
委托人姓名或名称                       委托人身份证号码(法人
                                       股东请填写其法人资格
                                       证号)
委托人股东账号
委托人持股数量                         委托投票的股份数量
                          委托指示
征集的议案                    赞成      反对        弃权
公司股权分置改革方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,
三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有
权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
                                          委托日期：