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二零零五年十月
(摘要)
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2005年中期公司资本公积转增股本方案已于2005年9月23日第二次临时股东大会审议通过,本次股权分置改革方案完成后公司将实施该资本公积转增方案。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司唯一的非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向流通股股东支付26,959,648股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
上海市卢湾区国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月10日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年11月22日上午9：30时
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年11月18日、21日、22日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年11月18日至22日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请益民百货股票自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请益民百货股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请益民百货股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日益民百货股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-64339888转7090、021-64721378
传真：021-64721377
电子信箱：yimin＠yimingroup.com
公司网站：http：//www.yimingroup.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、 股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司唯一的非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向流通股股东支付26,959,648股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。该等股份支付完成后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
上海市卢湾区国有资产监督管理委员会向股权分置改革方案实施的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股送3股。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的非流通股股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
上海市卢湾区国有资
产监督管理委员会 103,783,600 53.59% 26,959,648 76,823,952 39.67%
合计 103,783,600 53.59% 26,959,648 76,823,952 39.67%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件
上海市卢湾区国有资
产监督管理委员会 76,823,952 T+36个月后 注1
注1：自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
方案实施前 方案实施后
股份（股） 比例 股权性质 股本变化（股） 股份（股） 比例 股权性质
上海市卢湾区
国有资产监督
管理委员会 103,783,600 53.59% 国有股 -26,959,648 76,823,952 39.67% 有限售条件的流通股
流通股股东 89,865,492 46.41% 流通股 26,959,648 116,825,140 60.33% 流通股
总股本 193,649,092 100.00% - 0 193,649,092 100.00% -
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案设计的出发点
流通股股东持有股份的市场价值不因股权分置改革的实施而受到损失。
2、方案实施后的股价水平预测
方案实施后的股票价格主要参考全球成熟市场同行业上市公司的市盈率水平而确定。
公司主营零售行业,2004年零售行业收入占到主营业务的73.88%。根据Bloomberg数据中17家北美、西欧以及东亚发达国家及地区主要百货公司的市盈率水平,计算得到益民百货所在行业的2004年全球成熟市场平均市盈率水平为20.73倍,同时考虑到益民百货的行业分布情况、公司在上海地区零售行业所处的地位及发展潜力,我们认为20.73倍的市盈率水平较为适合公司。
上市地 简称 市盈率（2004年水平）
联交所 WING ON CO 9.74
联交所 AEON STORES HONG 27.65
联交所 LIFESTYLE INTL 17.45
东京证券交易所 MITSUKOSHI LTD 38.07
东京证券交易所 DAIMARU INC 15.66
东京证券交易所 PARCO 16.99
东京证券交易所 MARUI CO LTD 55.87
韩国证券交易所 LOTTE MIDOPA CO 10.24
韩国证券交易所 HYUNDAI DEPT STO 8.66
法兰克福证券交易所 GALERIES LAFAY 18.51
法兰克福证券交易所 PPR 9.51
伦敦证券交易所 HOUSE OF FRASER 17.54
纽约证券交易所 J.C. PENNEY CO 21.93
纽约证券交易所 MAY DEPT STORES 15.82
纽约证券交易所 SEARS ROEBUCK 26.17
纽约证券交易所 SEARS HOLDINGS C 14.71
纽约证券交易所 SAKS INC 27.87
17 家平均值 20.73
根据全球成熟市场的市盈率水平测算,公司2004年每股收益0.326元/股,股改实施后合理的股价水平预计在6.76元左右。
3、对价安排测算
为了保证公司流通股股东所持流通股的市场价值不因股权分置改革方案的实施受到损失,非流通股股东向流通股股东执行的对价方案至少应满足下式的要求：
P＝Q×(1＋R)
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后的股价预测水平；
R为流通股股东每股获付的股份数量。
由于市场普遍看好公司每10转增10股的分配预案以及公司未来良好的发展前景,自2005年7月份以来二级市场股价不断走强,进入9月份股价持续维持在10元左右,达到近两年以来的高点。所以,以10月14日为基准日选取较短期间的二级市场股价并不足以代表流通股股东的持股成本,故选取了较长的期间、以2005年10月14日前90个交易日收盘价的算术平均价8.65元/股作为流通股股东的持股成本。根据全球成熟市场市盈率水平测算方案实施后公司的每股价格应为6.76元,以此作为股权分置改革方案实施后的股价预测水平,则可以计算得到流通股股东每股获付的股份数量R＝0.28,即流通股股东每10股应获付2.8股。
为了充分保障流通股股东的利益,并考虑到股权分置改革实施后股价波动的风险,非流通股股东相应提高对价水平,最终确定为流通股股东每10股获付3股,即股票对价总额为26,959,648股。
4、对公司流通股股东权益的影响评价
(1)相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份,其拥有的益民百货的权益将相应增加30%,持股比例由46.41%上升至60.33%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
(2)相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截止至2005年10月14日的90日均价8.65元/股,流通股股东每10股获付3股后,其持股成本下降至6.65元/股,低于根据合理市盈率水平下的每股价格。持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力,流通股股东的权益得到较好的保护。
5、结论
基于益民百货的盈利能力,并参照全球成熟市场行业市盈率水平,综合考虑益民百货的二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项,保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的,体现了保护流通股股东利益的原则,较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展。
二、 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
上海市卢湾区国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
(二)履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策
原非流通股股份锁定数量、锁定时间如下表所示：
所持有限售条件的股 可上市流通时
股东名称 份数量（股） 间（预计） 承诺的限售条件
卢湾区国资委 76,823,952 T+36 个月后 注1
注1：自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
上海市卢湾区国有资产监督管理委员会系地方国有资产管理部门,不是企业法人,是上海市政府直属的特设机构。市政府授权上海市卢湾区国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市卢湾区国有资产监督管理委员会负责监管区属国有资产。截至《上海市卢湾区国有资产监督管理委员会关于上海益民百货股份有限公司股权分置改革的承诺函》签署日,卢湾区国资委未曾占用股份公司资金,也未由股份公司提供担保,作为上海市政府国有资产的出资人代表,卢湾区国资委完全有能力履行股权流通的相关承诺。
非流通股股东的履约风险主要是可能提前减持。针对这一风险,上海市卢湾区国有资产监督管理委员会将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。
(三)承诺事项的违约责任
承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
(四)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至2005年9月30日,益民百货的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本的比例（%） 股份性质
上海市卢湾区国有资产监督管理委员会 10,378.36 53.59% 国家股
上述股份权属清晰,不存在争议,也没有被质押或冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会持有的国有股的处分需在本次相关股东会议网络投票开始前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果上海市国有资产监督管理委员会未批准国有股处分行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得上海市国有资产监督管理委员会批准文件,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。
(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
截至目前,卢湾区国资委所持非流通股份不存在权属争议、冻结、质押的情形。可能存在卢湾区国资委持有的益民百货股份在股权分置改革期间被司法冻结、保全,以致无法执行对价安排的风险,益民百货将督促卢湾区国资委尽快予以解决。
该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前的,若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施之日,则本改革方案终止。
(四)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至益民百货公告股权分置改革方案前两日,海通证券股份有限公司及上海金茂律师事务所未持有益民百货流通股。在益民百货公告股权分置改革方案前六个月内,海通证券股份有限公司及上海金茂律师事务所无买卖益民百货流通股的情况。
(二)保荐意见结论
在益民百货及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下,海通证券认为：“上海益民百货股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中支付的对价合理,海通证券愿意推荐益民百货股权分置改革工作。”
(三)律师意见结论
益民百货本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需公司股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
上海益民百货股份有限公司董事会
2005年10月16 日
