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    上海益民百货股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年9月23日在上海金辰大酒店金辰厅召开。出席会议的股东及股东代表17人,代表股份108,133,766股,占公司总股份的55.8401%；出席会议的流通股股东代表共16人,代表股份4,350,166股,占公司所有流通股股份总数的4.8408%,占公司股份总数的2.2464 %。公司全体董事及监事和高级管理人员出席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

    一、审议通过了“关于收购淮海中路6处商铺和办公用房的议案”。

    议案表决情况如下：

                    代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       108,133,766   108,132,356      1,410          0    99.9987％
    流通股股东       4,350,166     4,348,756      1,410          0    99.9676％
    非流通股股东   103,783,600   103,783,600          0          0   100.0000％

    二、审议通过了“关于资本公积金转增股本议案”。

    议案表决情况如下：

                    代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       108,133,766   108,132,756      1,010          0    99.9991％
    流通股股东       4,350,166     4,349,156      1,010          0    99.9768％
    非流通股股东   103,783,600   103,783,600          0          0   100.0000％

    上海金茂律师事务所律师出席了本次会议,并就本次临时股东大会出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    上海益民百货股份有限公司

    2005年9月23日