本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    本公司董事会四届九次会议审议通过了《关于收购淮海中路６处商铺和办公用房的议案》（见２００５年６月２９日《上海证券报》编号为：临２００５－１１号公司公告）。根据董事会授权，本公司所属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司出资收购上海复兴企业（集团）有限公司（以下简称“复兴集团”）所拥有的淮海中路６处商业房产和办公用房，即淮海中路８５８－８６４号、淮海中路８１６弄２１号、淮海中路８１６弄２４号、淮海中路８２６号、瑞金一路１４８弄３号、瑞金一路１５０－１５２号，六处物业合计建筑面积１，４３０平方米，上述物业均已取得上海市房地产权证，土地性质为划拨，用途为商业。经双方友好协商，本次交易的协议总价为人民币９，４９０．４７万元。２００５年８月１９日，交易双方签署了《上海市房地产买卖合同》。

    鉴于本公司监事长王汉荣为复兴集团法定代表人，根据《股票上市规则》，本次收购事项构成关联交易。该项关联交易不涉及董事会成员。

    本次收购事项的生效与实施，须经股东大会批准。

    二、关联方介绍

    出让方：上海复兴企业（集团）有限公司成立于１９９６年，注册资本：２５０００万元人民币。法定代表人：王汉荣。经营范围：国有资产经营，国家允许的各类商品（烟酒）生产和经营，实业投资。

    受让方：上海益民商业投资发展有限公司成立于２００４年，注册资本：１００００万元人民币，法定代表人：陈圣。主要经营范围：实业投资，商务咨询服务，企业投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划，自有物业的出租和管理，日用百货、五金交电等。

    三、交易标的的基本情况

    本次上海益民商业投资发展有限公司出资收购的６处商业房产和办公用房位于淮海中路８５８－８６４号、淮海中路８１６弄２１号、淮海中路８１６弄２４号、淮海中路８２６号、瑞金一路１４８弄３号、瑞金一路１５０－１５２号，六处物业合计建筑面积１，４３０平方米。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经双方协商，本公司以协议总价９，４９０．４７万元人民币出资收购建筑面积１，４３０平方米房屋产权（黄证）。双方约定，合同签署生效后五个工作日内，本公司即支付转让价款１０％，本公司取得“房地产权证”后五个工作日内一次性付清余款。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    按照公司经营战略，公司将继续扩大公司商业房产经营规模，增加公司商铺资源，增强公司持续经营能力。此项资产收购预计年租金收入９０３万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张维、余国杰、刘学灵对本公司收购淮海中路６处商业房产和办公用房的关联交易事项进行了审议，并对此项关联交易表示同意。认为此项关联交易的表决程序符合有关规定。通过本次关联交易，有助于本公司进一步增加商业房产资源，扩大经营规模，提高经济效益。并认为此项关联交易价格公允，未损害公司及全体股东利益。

    七、备查文件

    １、董事会四届九次会议决议；

    ２、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；

    ３、上海益民商业投资发展有限公司与上海复兴企业（集团）有限公司签署的《上海市房地产买卖合同》

    ４、上海立信资产评估有限公司（信资评报字［２００５］第１８９号）资产评估报告书。

    特此公告。