本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司于2005年6月28日与荷兰HAL

    Investments Asia B.V在上海签署了《股权转让协议》。上海益民商业投资发展有限公司向HAL Investments Asia B.V出售和转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权。双方同意,产权转让须在上海联合产权交易所进行,规范操作,转让股权的合同价格为人民币21414.03万元。

    本次交易标的产权清晰,不属于关联交易。

    二、交易对方基本情况

    HAL Investments(Asia)B.V是一家按照荷兰法律组建和续存的私人有限公司,其公司经营地位于鹿特丹,注册地址为Weena 696, 3012 CN Rotterdam,法定代表人：Joostvan Meerbeeck和Paul Manheim。 HAL Investments(Asia)B.V是由HAL Investments B.V.全资投资设立。 HAL InvestmentsB.V是HAL Holding N.V的一家全资子公司。 HALHolding N.V 是一家投资性公司,其母公司HAL Trust 是一家在荷兰阿姆斯特丹的Euronext 股票交易所上市的公司。

    三、交易标的基本情况

    上海红星眼镜有限公司是上海益民商业投资发展有限公司的全资子公司,成立于1995年11月,注册资本：1000万元,法定代表人：郝秀英。经营范围：眼镜及零配件、验光、配镜、眼镜修理、镜片加工等。根据上海立信资产评估有限公司出具的《股权转让项目资产评估报告书》,截止2005年5月31日该公司总资产7266.30万元,净资产2648.91万元,评估值为13801万元。2004年“红星眼镜”实现销售10395.56万元,实现利润总额1800.64万元。

    四、交易合同主要内容及定价情况

    1、交易双方

    转让方：上海益民商业投资发展有限公司(以下简称“甲方”)

    受让方：荷兰HAL Investments Asia B.V(以下简称“乙方”)

    2、协议签署日期：2005年6月28日

    3、交易标的：上海红星眼镜有限公司的78%股权

    4、股权转让定价依据及支付方式

    (1)定价依据：甲方向乙方出售和转让“红星”78%股权、乙方从甲方购买和获得甲方转让的“红星”78%的股权。

    双方同意,转让股权的合同价格为人民币21414.03万元。

    (2)支付方式：

    A、乙方将根据以下日程安排向甲方分期支付合同价格：

    第一笔付款：80%的合同价格,即人民币171,312,240元整,应在交割日后5个工作日内支付。

    第二笔付款：20%的合同价格,即人民币42,828,060元整,应于交割日后12个月内支付,除非双方另行约定。

    B、对于任何支付给甲方的付款,乙方应将其存入甲方指定的银行帐户。甲方应至少在付款日之前一天将该帐户的信息书面通知乙方。付款应以相应金额的美元支付。所有分期付款的汇率均应按交割日当天中国银行公布的人民币对美元的买入和卖出价的中间价确定。

    C、双方假定在中国境内不存在也不会产生任何应付的税、费用或其他公共收费。然而,如果在中国境内存在或产生该类税、费用或其他收费,应按中国法律法规的规定由各方自行承担。

    D、双方同意,乙方在支付第一笔付款和第二笔实际付款金额时,应同时支付从签署日起到实际支付日期间(最长为12个月)第一笔付款和第二笔实际付款金额产生的利息。利率应按交割日当天中国人民银行发布的6个月基准贷款利率确定。

    5、交割和接管

    5.1 交割标准：甲方应在交割日前满足下列交割标准：

    5.1.1 甲方合法获得国有资产管理部门对本次股权转让的批文,以及本协议、合资合同及其附件和公司章程、其它规章已经由审批机关批准,并出具了相应的批文。其他交易所必须的批文也已经取得。

    5.1.2 取得工商局颁发的红星合资公司 营业执照,红星合资公司符合：

    a) 红星合资公司的类型应变更为中外合资有限公司。

    b) 红星合资公司的经营期限为30年；

    c) 红星合资公司的登记名称应为上海红星眼镜有限责任公司；

    d) 经营范围应为：批发和零售各类眼镜及相关产品、听力装置,提供验光和听力测试服务；修理和加工眼镜及相关产品；以特许经营方式从事经营活动。

    e) 红星合资公司的法定代表人变更为乙方委任的人选。

    5.1.3 红星合资公司已从国家质量监督检验检疫总局或其授权的地方部门处取得眼镜生产许可证。其他所有正常经营必须的许可也已经取得。

    5.1.4 员工安置方案已获“红星”职代会审议通过,双方已就员工安置的原则达成一致,并按照双方达成的协议要求履行完毕。

    5.1.5 原“红星”主要经营者已经与红星合资公司签订了新的劳动合同。

    5.1.6 自签署日起,所有新的或列于特许经营店清单中加盟店续期经营的被特许方,须与红星合资公司签署新版本特许经营协议。该版本格式列为本协议附件6。

    5.1.7 “红星”提供了2004年度的财务报表,其中包括了无异议审计意见及充分的证据,证明到交割日为止“红星”已缴纳所有的税收和税负。

    5.1.8 “红星”已取得目前贷款银行的书面同意,确认本次交易不会缩短或延长贷款的期限。

    5.1.9 甲方与红星合资公司签署了“红星”目前使用甲方物业和从甲方转租物业的租赁协议和转租协议,甲方应保证租赁协议得到有关国有资产管理部门的批准并在相关房地产交易中心登记。另外,甲方应就转租协议获取房产所有者的书面同意。

    5.1.10 本协议中各方的陈述或保证没有被证明为错误的或实质上为不正确。

    5.2 当甲方认为4.1条中约定的所有交割标准都达到时,甲方应书面通知乙方。乙方应在收到书面通知的10个工作日内审核甲方提交的所有交割文件,并应确认是否所有的交割标准均按照4.1条的约定达到且应书面通知乙方。

    5.3 乙方确认约定的5.1条交割标准均已达到之日应为交割日。双方同意将尽最大的努力促使交割应尽快完成。

    5.4 如果交割在签署日后180日内仍未发生,并且未交割的原因不能归责于乙方,则乙方可以书面通知甲方终止本协议,并且无需对甲方承担任何责任或要求甲方进行赔偿。

    6、公司的管理

    6.1 管理监察委员会

    6.1.1 在签署日后,双方应立即指定代表成立一个联合管理监察委员会,管理监察委员会由五人组成,其中：甲方委派二(2)人,乙方委派三(3)人,负责人由乙方委派人员担任。

    6.1.2 该新设的管理监察委员会将承担现任红星董事会的职能,并在交割前负责监督红星的日常运作。

    6.1.3 红星合资公司的新董事会将在交割时全面接管红星合资公司的管理控制权。联合管理监察委员会在红星合资公司设立董事会后解散。

    6.2 董事会和管理层

    6.2.1 甲方在交割日前撤回其提名的“红星”原董事,协助红星合资公司和管理层签订劳动合同。

    6.2.2 双方根据合资合同委派红星合资公司董事会的新董事,委派的新董事会在工商局登记备案。

    7、股权转让合同的生效条件

    本协议应1) 经各方授权代表签署；和2)公司股东大会审议通过；和3)经有关审批机关书面批准后生效。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本次公司出售“红星眼镜”股权对其进行中外合资改造的目的是在中国商业零售市场对外开放之际率先牵手“HAL”,使“红星眼镜”成为国际性眼镜零售网络的重要成员,重组“红星眼镜”的产品供应链,进一步改善经营管理,增强市场竞争和开拓能力,并使之成为“益民百货”和“HAL”进一步携手发展中国眼镜零售市场的投资平台。

    红星公司股权的转让将使红星公司的无形资产？商誉的价值得以实现,成为有形资产？现金流入本公司。本次交易如股权交割在本年度内实现,公司将取得股权转让收益,预计增加当年净利润约8500万元,公司年度收益将比2004年度有很大的增幅,如股权交割在2006年度内完成,则该股权转让收益将在2006年度体现。

    七、备查文件目录

    1、《关于上海红星眼镜有限公司股权转让协议》

    2、《上海红星眼镜有限公司股权转让项目资产评估报告书》

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司

    2005年6月28日