上海益民百货股份有限公司第四届董事会第九次会议于2005年6月28日在公司本部会议室召开,应到董事八人,出席会议的董事七人,独立董事张维先生全权委托独立董事余国杰先生出席会议。董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

    一、审议并通过“关于上海红星眼镜有限公司中外合资及股权转让的议案”。(详见公司“关于上海红星眼镜有限公司中外合资及股权转让事项公告”)

    二、审议并通过“关于柳林商场出租经营的议案”。(详见公司“关于柳林商场租赁经营事项的公告”)

    三、审议并通过“关于整体收购上海金龙商业有限公司、上海中城企业集团五金交电有限公司的议案”。

    按照公司全面实施集团化、品牌化、多元化、国际化发展战略规划要求,在我国商业零售市场对外开放之际,为抢得先机,增加商业品牌资源,公司拟计划出资9427.64万元整体收购上海金龙商业有限公司、上海中城企业集团五金交电有限公司。

    上海金龙商业有限公司和上海中城企业五金交电有限公司隶属于上海中城企业(集团)有限公司。

    上海金龙商业有限公司,成立于1982年2月,注册地址：上海市淮海中路458号,注册资金：人民币200万元,企业性质：有限责任公司,法定代表人：孟伟敏 。经营范围：针纺织品、服装、日用百货、建筑五金、建筑材料、交电、鞋帽、工艺品、皮革制品、钟表、眼镜、照相器材、助动车、自行车、电讯器材、体育文化用品、音像设备及器材,从事货物和技术的进出口业务。下属企业有上海星光照相器材有限公司、上海新光光学仪器有限公司、上海金腾百货有限公司、上海淮海旧货商场、上海陕西旧货商店、上海五星公司商场、上海金龙商业贸易有限公司华东绸布店、上海光芒商行、上海军成商行、新纺棉布商店等10家子公司,拥有商业用房及使用权房商业网点15处,主要分布在卢湾区重要商业街道。总建筑面积3202.54平方米。

    上海中城企业集团五金交电有限公司,成立于1997年4月,注册地址：上海市思南路44号,企业类型：有限责任公司,注册资本：人民币1,600万元,法定代表人：何康宁。经营范围：交电、建筑五金、水暖器材、五金工具、磨料磨具、炊事用具、建筑装潢材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备、汽车零部件、电子计算机及配件、仪器仪表、金属材料、陶瓷制品、百货、日用杂品、针纺织品。下属主要企业有上海康歌电器有限公司等,拥有商业用房及使用权房商业网点17处,分布在淮海路沿线支马路和卢湾区其它商业区域内,总建筑面积2863.27平方米。

    经与上海中城企业(集团)有限公司友好协商,本公司拟以7910.21万元整体收购上海金龙商业有限公司,以1517.43万元整体收购上海中城企业集团五金交电有限公司。由于上述二企业是整机制收购,按照国资企业改革的有关规定,本公司将另行取得上述二企业改革中员工安置等补偿费用。

    本公司收购以上二个卢湾区商业公司,可以将一步增加在上海市中心城区的商业网点资源,增加拥有商业老字号企业和商业品牌,这有利于公司发展壮大名特企业群,有利于继续培育和打造特色品牌企业,做大做强公司商业零售业务。

    公司董事会原则通过上述议案,并授权全资子公司上海益民商业投资发展有限公司与上海中城企业(集团)有限公司签署收购协议及实施相关收购事宜。公司将对收购事项作进一步的事后披露。

    四、审议并通过“关于收购淮海中路6处商铺和办公用房的议案”。

    按照公司经营战略,为继续扩大公司商业房产经营规模,增加公司商铺资源,增强公司持续经营能力,本公司经研究,拟通过全资子公司上海益民商业投资发展有限出资收购上海复兴企业(集团)有限公司所拥有的淮海中路6处商业房产和办公用房,系淮海中路858-864号、淮海中路816弄21号、淮海中路816弄24号、淮海中路826号、瑞金一路148弄3号、瑞金一路150-152号,合计建筑面积1,430平方米,上述物业均已取得上海市房地产权证,土地性质为划拨,用途为商业。经双方友好协商,本次交易的总价约为人民币9,490.47万元。

    鉴于本公司监事长王汉荣为上海复兴企业(集团)有限公司法定代表人,根据《股票上市规则》,本次收购事项构成关联交易。

    公司董事会原则同意本次交易事项,并授权全资子公司上海益民商业投资发展有限公司实施本项目收购事宜。本公司将及时对本次关联交易事项作出公告。

    五、审议并通过“关于召开2005年第1次临时股东大会事项的的议案”。

    现将召开2005年第1次临时股东大会有关事项公告如下：

    1、会议时间：2005年7月29日上午8：30时

    2、会议地点：另行公告

    3、会议内容：

    审议《关于上海红星眼镜有限公司中外合资及股权转让的议案》

    4、出席会议对象：

    ⑴ 截止2005年7月11日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。

    ⑵ 公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    出席会议的股东请于2005年7月14日(上午9：30至11：30,下午1：00至4：00)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理。

    登记地址： 上海市淮海中路809号甲

    公司董事会办公室

    特此公告。

    

上海益民百货股份有限公司董事会

    2005年6月28日