每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海益民百货股份有限公司第四届董事会第六次会议于2005年3月3日在公司本部会议室召开,应到董事八人,出席会议的董事八人,董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：
一、审议并通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”；
鉴于公司办公地址搬迁,依据中国证监会《上市公司章程指引》以及根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》文的精神,本公司现提出修改《公司章程》意见,拟对《公司章程》的有关条款进行修改,《公司章程》修改情况如下：
第一章“总则”第五条“公司住所：上海市淮海中路645号—659号六楼”修改为“公司住所：上海市淮海中路809号甲七楼”。
在第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”章节中增加一条,为第四十三条：
“公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对于上述重大事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票的,应按有关实施办法办理。”
上述第四十三条新增后,原第四章第二节第四十三条及以后所有条款序列号顺延,并相应修改原第五十六条、第五十九条、第六十一条款及以后条款中所涉及的指引条款序号。
第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”原第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。”修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”。
第四章第二节原第四十九条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的应当加盖法人印章。”修改为“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的应当加盖法人印章。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”
在第四章第三节“股东大会提案”原第五十八条第(三)款后增加一款：“(四)公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”。
第四章第四节“股东大会决议”原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由董事会、监事会及持有公司百分之十以上有表决权股份的股东协商推选产生,经董事会、监事会决议通过并提交股东大会。”修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由董事会、监事会及持有公司百分之十以上有表决权股份的股东协商推选产生,经董事会、监事会决议通过并提交股东大会。
公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。”
二、审议并通过“关于前次募集资金使用情况的说明”；
经2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过,并经上海市证券监督管理办公室以沪证司［2000］27号文批准,由中国证券监督委员会以证监公司字［2000］244号文复审核准后,公司于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售股份,每股配售价格7元的配股方案,股权登记日为2001年2月13日,除权日为2001年2月14日。该次配股,共配售发行股份23,760,990股普通股,其中：国家股股东认购配售3,022,800股,社会公众股股东认购配售20,738,190股。配股后公司总股本增加至193,649,092股,其中：国家股103,783,600股,占53.59%；社会公众股89,865,492股,占46.41%。该次配股共募集资金人民币166,326,930元,扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元,上述募集资金已于2001年3月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10401号验资报告验证确认。
该次配股资金到位后,公司按照配股说明书承诺的募集资金使用计划,分别对上海古今内衣有限公司追加投资600万元,对上海红星眼镜有限公司追加投资400万元。鉴于该次募集资金项目到位之时公司流动资金较为充裕,同时也为改善公司的财务结构,公司决定将配股资金项目中用于补充流动资金的部分全部投入收购“巴黎春天”实物资产项目,上述变更事项已经公司三届八次董事会及2001年度股东大会审议通过并公告。由于配股实际募集的资金总额为158,812,705.58元,比原计划募集资金总额少814,224.42元,故变更原投向转入收购“巴黎春天”实物资产项目的资金为23,812,705.58元,变更后收购“巴黎春天”实物资产项目中使用募集资金总投入额为148,812,705.58元。巴黎春天项目计划资金总投入210,000,000.00元,至2001年12月31日投入资金208,461,621.80元,其中自筹资金投入59,648,916.22元；至2003年12月31日已投入资金211,517,593.52元,其中自筹资金投入62,704,887.94元。
资金到位后“古今内衣”和“红星眼镜”不断推进规模扩张。2001年“古今内衣”添置内衣厂生产流水线两条,开设自营店5家,新增加盟连锁店60家,使全市连锁店总数达到250家。“红星眼镜”新增自营店5家,加盟连锁店7家,使全国连锁店总数达到37家。
2001年3月公司以配股募集资金收购上海巴黎春天益民百货有限公司后,当年实现利润总额13,878,930.25元,实物资产计提的折旧6,012,793.75元,两项合计19,891,724.00元；为引进世界先进的经营管理理念和管理方法,并期望在以后经营年度取得稳定的收益和逐步增加经济效益,公司就出租经营巴黎春天商厦事宜与香港新世界百货达成协议,自2001年12月起改为出租经营。
投资项目的经济效益情况如下(单位：人民币元)：
配股
序 说明
号 项目名称 书承诺 2001 年 2002年 2003年 2004年
1 投资古今内衣公司600 投资回收 新增生产流水线及 新增生产流水 新增生产流水 新增生产流水
万元，用于添置内衣厂生 期5年 新开分店产生利润 线及新开分店 线及新开分店 线及新开分店
产流水线设备项目及开 总额6,435,563.88 产生利润总额 产生利润总额 产生利润总额
设5 家分店 元 8,942,374.27元 9,109,991.26元 8,087,939.39元
2 投资红星眼镜公司400 投资回收 新开分店产生利润 新开分店产生 新开分店产生 新开分店产生
万元，用于开设5 家分店 期5 年 总额506,792.88元 利润总额 利润总额 利润总额
1,951,262.46元 3,085,220.68元 2,632,397.70元
3 收购“巴黎春天”实物资 投资回收 利润总额与实物资 租赁收支净额 租赁收支净额 租赁收支净额
产项目 期13 年 产计提的折旧合计 19,829,225.00元 20,324,955.62元 20,833,079.51元
19,891,724.00 元
综上所述,该次配股募集资金投入的三个项目均实现了投资当年产生效益,古今内衣项目做到当年收回投资,红星眼镜项目两年半收回投资,巴黎春天项目预计十年收回投资,投资回收期均短于配股说明书的承诺。
上海益民百货股份有限公司
2005年3月3日
附：上海立信长江会计师事务所有限公司“前次募集资金使用情况专项审核报告”信长会师报字(2005)第10076号
上海立信长江会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2005)第10076号
上海益民百货股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供发行人为本次实施配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请实施配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
贵公司经2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过,并经上海市证券监督管理办公室以沪证司［2000］27号文批准,由中国证券监督委员会以证监公司字［2000］244号文复审核准后,于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售股份,每股配售价格7元的配股方案,股权登记日为2001年2月13日,除权日为2001年2月14日。该次配股,共配售发行股份23,760,990股普通股,其中国家股股东认购配售3,022,800股,社会公众股股东认购配售20,738,190股。配股后公司总股本增加至193,649,092股,其中国家股103,783,600股,占53.59%；社会公众股89,865,492股,占46.41%。该次配股共募集资金人民币166,326,930.00元,扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元,上述募集资金已于2001年3月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10401号验资报告验证确认。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截至2004年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：
序 实际投入金额
号 投资项目 承诺投入金额 2001 年 2002年 合计 资金投入进度
1 投资600 万元于古今内 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
衣公司开设5 家分店及
添置内衣厂生产流水
线设备项目
2 投资400 万元于红星眼 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 100%
镜公司，增开5 家连锁
店项目
3 其余募股资金用于收 148,812,705.58 148,812,705.58 148,812,705.58 100%
购“巴黎春天”实物资 158,812,705.58 158,812,705.58 158,812,705.58
产项目
合计
(二)前次募集资金投向变更使用情况与配股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：
序号 投资项目 投入金额 建设期 投入金额 建设期
1 投资600 万元于古今内衣 6,000,000.00 1年 6,000,000.00 1年
公司开设5 家分店及添置
内衣厂生产流水线设备
项目
2 投资400 万元于红星眼镜 4,000,000.00 1年 4,000,000.00 1年
公司，增开5 家连锁店项
目
3 收购“巴黎春天”实物资 125,000,000.00 148,812,705.58
产项目
4 补充流动资金 24,626,930.00
合计 159,626,930.00 158,812,705.58
由于公司流动资金较为充裕,同时也为改善公司的财务结构,决定将配股资金项目中用于补充流动资金的部分全部投入收购“巴黎春天”实物资产项目,上述变更事项已经公司三届八次董事会及2001年度股东大会审议通过并公告。由于配股实际募集的资金总额为158,812,705.58元,比原计划募集资金总额少814,224.42元,故改变原投向转入收购“巴黎春天”实物资产项目的资金为23,812,705.58元,变更后收购“巴黎春天”实物资产项目中计划使用募集资金总投入额为148,812,705.58元,另由自筹资金投入61,187,294.42元,巴黎春天项目计划资金总投入210,000,000.00元。
(三)投资项目的经济效益情况如下(单位：人民币元)：
序 配股说明
号 项目名称 书承诺 2001 年 2002年 2003年 2004年
1 投资600 万元于 投资回收 新开店产生利润 新开店产生利 新开店产生利 新开店产生利
古今内衣公司开 期5年 总额1,000,316.58 润总额 润总额 润总额
设5 家分店及添 元,生产线产生利 3,061,508,28元, 3,935,114.08元,3,366,130.52 元,
置内衣厂生产流 润总额 生产线产生利 生产线产生利 生产线产生利
水线设备项目 5,435,247.30元,合 润总额 润总额 润总额
计6,435,563.88元 5,880,865.99元, 5,174,877.18元,4,721,808.87 元,
合计 合计 合计
8,942,374.27元 9,109,991.26元 8,087,939.39 元
2 投资400 万元于 投资回收 新开店产生利润 新开店产生利 新开店产生利 新开店产生利
红星眼镜公司， 期5年 总额506,792.88元 润总额 润总额 润总额
增开5 家连锁店 1,951,262.46元 3,085,220.68元 2,632,397.70
项目 元
3 其余募股资金用 投资回收 2001年利润总额 2002年巴黎春 2003年巴黎春 2004 年巴黎春
于收购“巴黎春 期13 年 13,878,930.25元， 天商厦租赁收 天商厦租赁收 天商厦租赁收
天”实物资产项 实物资产计提的 入 入 入
目 折旧6,012,793.75 24,050,000.00 24,651,250.00 25,267,531.25
元， 两项合计 元，支付相关税 元，支付相关税 元，支付相关税
19,891,724.00元 金4,220,775元, 金4,326,294.38 金4,434,451.74
租赁净收入为 元，租赁净收入 元，租赁净收入
19,829,225.00 20,324,955.62 20,833,079.51
元 元 元
注：巴黎春天为引进世界先进的经营管理理念和管理方法,并期望在以后经营年度取得稳定的收益和逐步增加经济效益,公司于2001年12月起将巴黎春天商厦出租给香港新世界百货经营。
(四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币元)：
信息披露投资 信息披露投资
金额 实际投资额 金额 实际投资额
序 （2001年中期报 （截至2001年6月 （2001年年度报 （截至2001年12月
号 投资项目 告） 30日止） 告） 31日止） 差 异
1 投资600 万元于古今内 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 ---
衣公司开设5 家分店及
添置内衣厂生产流水
线设备项目
2 投资400 万元于红星眼 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 ---
镜公司，增开5 家连锁
店项目
其余募股资金用于收 148,812,705.58 148,812,705.58 148,812,705.58 148,812,705.58 ---
3 购“巴黎春天”实物资
产项目
合计 158,812,705.58 158,812,705.58 158,812,705.58 158,812,705.58 ---
前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告及中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异；同时,未发现贵公司董事会作出的公司关于前次募集资金使用情况说明与审核结果存在差异。
三、审核意见：
我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
王惠忠
王德霞
中国·上海市
二OO五年一月三十一日
三、审议并通过“关于调整2004年度配股项目的议案”；
公司2004年4月8日召开的三届三次股东大会(2003年度股东年会)审议通过了《公司2004年度增资配股方案》,根据配股方案,本次预计募集资金约为15,000万元左右,主要用途有：以12,000万元用于收购柳林大厦1-6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店；1000万元对全资子公司上海红星眼镜有限公司增资用于拓展连锁店。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金。
经研究分析,2005年开始随着国内商业的对外开放,国内眼镜零售行业的竞争格局将发生显著的变化,规模化、集约化经营将是长远发展趋势,眼镜零售行业随之必然发生大规模的企业整合,企业的经营方式和盈利模式也必然会发生变化。公司原计划通过配股募资向上海红星眼镜有限公司增资1000万元用于拓展连锁店,由于这次配股增资量小,配股资金到位的时间长且存在不确定性,难以及时应对眼镜零售业新的发展变化,因此,公司计划调整2004年度增资配股项目中的部分内容,将“对全资子公司上海红星眼镜有限公司增资1000万元”项目不列入本次配股计划。公司将积极主动地寻求上海红星眼镜有限公司的发展新路,以适应国内眼镜零售业的发展变化。
经调整后的配股方案为：计划募集资金约为15,000万元左右,主要用途有：以12,000万元用于收购柳林大厦1-6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店。募集资金若有剩余用于补充公司流动资金,募集资金若有不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。
四、审议并通过“关于公司增资配股方案及延长决议有效期的议案”；
根据公司2004年4月8日召开的三届三次股东大会(2003年度股东年会)决议,公司2004年度增资配股方案决议的有效期自2003年度股东大会审议通过后一年内有效(有效期自2004年4月8日至2005年4月8日止)。鉴于本次配股申请材料已报送中国证监会审核,但配股程序尚未完毕,为保证本次配股顺利进行,现提请将公司2004年度配股决议的有效期延长一年(基准日以公司2004年度股东大会通过之日为准)。
(一)、公司符合增资配股条件
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况逐一对照,对公司本次配股资格进行自查,董事会认为公司符合上述法律法规的有关规定,已经具备了配股的条件,决定公司申请2005年度增资配股,按10：3的比例向全体股东配售。
(二)、本次配股方案
1、配股发行股票的类型：境内上市人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
2、配股基数、配股比例及配股数量
本次配股以2004年12月31日公司总股本193,649,092股为基数,按10：3的比例向全体股东配售,可配售股份总额为58,094,728股,其中：国家股股东可配售31,135,080股,国家股东承诺认购3,113,508股；社会公众股股东可配售26,959,648股。
3、配股价格
本次配股采用市价折扣法确定配股价格,最终配股发行价格将根据当时公司股票二级市场的价格,由公司与主承销商协商确定。
4、募集资金用途及数额
本次募集资金预计约为15,000万元左右,其中12,000万元用于收购柳林大厦1-6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金,募集资金若有不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。
5、本次决议有效期限：本次配股决议自2004年度股东大会通过后一年内有效。
6、授权董事会具体处理本次配股有关事宜。提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行和定价方式、具体申购办法以及本次配股完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
(三)、关于本次配股募集资金使用可行性的分析
公司本次配股所募集资金拟用于以下二个项目：
1、收购柳林大厦1-6层商业用房
公司将用本次募集资金12,000万元人民币用于收购柳林大厦1-6层商业房产,对其进行市场定位、市场策划、形象包装后对外出租营业。柳林大厦位于淮海中路1号,是淮海路的龙头,毗邻南京东路、人民广场,四周著名百货公司、商贸大厦林立,人流熙攘。步行即达地铁站,并设公交车站,交通便利。位置属于上海商业规划中市级商业中心的街区的黄金地段,而且位于规划中的上海世博园区景观带中。
柳林大厦是一幢综合性的甲级智能大厦,布局独具匠心,设施齐全,集商场、餐饮、娱乐、办公于一体。地上32层,1-6层为商场,7-8层为大厦商务中心,9-32层为高标准涉外办公房。
公司的发展战略为商业房产和商业连锁。对于商业房产,公司的战略思想是在合适的位置购置适合开办大型商场的商业房产,进行细致市场分析后对该商场进行统一市场定位、市场策划、形象包装、以出租形式对外出租营业区域,并进行统一的物业管理。收购柳林大厦,达到储备资源,以保障可持续发展的战略目标,上述投资符合公司发展商业房产的战略思想。
本次收购所用资金为26,408万元,其中募股资金12,000万元,不足部份用银行贷款及自有资金解决。
2、对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资
公司将用本次募集资金1,000万元对子公司上海天宝金银珠宝有限公司(以下简称“天宝公司”)增资,用于拓展连锁专柜和专卖店。天宝公司注册资金1,000万元,主要经营黄金、白银、铂金、珠宝、玉器,是本公司的全资子公司。天宝公司充分利用“天宝首饰”、“龙凤珠宝”两大老字号,积极开发自营品牌商品,拓展公司的钻石黄金珠宝业务,分阶段推出了“天宝龙凤”品牌的自营产品,并在老城隍庙紫金城开设了天宝公司第一个连锁专柜。本次募集资金到位后,计划开设金银珠宝首饰连锁专柜或专卖店若干家,为企业产品的市场拓展和公司效益的提高创造条件。
(四)、关于配股完成前未分配利润由新老股东共享
公司本次(2005年度增资配股)配股完成前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东共享,公司用当期实现利润进行分配除外。
本项议案提请本次会议审议通过,并提交2004年度股东大会逐项审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。若获核准,本公司将在《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。
(五)、审议并通过“关于召开公司四届一次股东大会(2004年股东年会)事项的议案”；
依据《公司章程》,公司将召开第四届股东大会第一次会议(2004年股东年会)。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》文件精神,现将本次股东大会会议事项安排如下：
1、会议时间：2005年4月7日上午8：30分,网络投票时间为当日上午9：30-11：30分、下午1：00-3：00时。
2、会议地点：上海青松城大酒店(地址：上海肇家浜路777号东安路口)
3、会议内容：
(1)、审议“董事会2004年度工作报告及2005年公司经济工作目标”；
(2)、审议“监事会2004年度工作报告”；
(3)、审议“公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告”；
(4)、审议“公司2004年度利润分配方案”；
(5)、审议“公司2004年年度报告”；
(6)、审议“关于修改《公司章程》部分条款的议案”；
(7)、审议“关于周小莺辞去董事职务的议案”；
(8)、审议“关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案”；
(9)、审议“关于前次募集资金使用情况的说明”；
(10)、审议“关于调整2004年度配股项目的议案”；
(11)、审议“关于公司增资配股方案及延长决议有效期的议案”。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中重大事项社会公众股股东表决制度的要求,上述提交股东大会审议的议案中(9)、(10)、(11)项议案须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。
5、出席会议对象、股东登记日：
(1)、 截止2005年3月16日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。本次股东大会的股权登记日为2005年3月16日。
(2)、 公司董事、监事及高级管理人员。
6、会议登记办法：
出席会议的股东请于2005年3月18日(上午9：30至11：30,下午1：00至3：30)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理,公司将按规定,不以任何形式发放礼品。
登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020
公司董事会办公室
联系电话：021-64339888、64721378 传真：021-64721377
附：授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人出席上海益民百货股份有限公司2004 年度股东年会，并有权以我的名义决定表决事宜。
股东帐户持股数
委托日期股东签名
7、本次股东大会审议的议案及其对应的网络投票表决序号：
(1)、《董事会2004年度工作报告及2005年公司经济工作目标》,对应的网络投票表决序号1；
(2)、《监事会2004年度工作报告》,对应的网络投票表决序号2；
(3)、《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》,对应的网络投票表决序号3；
(4)、《公司2004年度利润分配方案》,对应的网络投票表决序号4；
(5)、《公司2004年年度报告》,对应的网络投票表决序号5；
(6)、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》,对应的网络投票表决序号6；
(7)、《关于周小莺辞去董事职务的议案》,对应的网络投票表决序号7；
(8)、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》,对应的网络投票表决序号8；
(9)、《关于前资募集资金使用情况的说明》,对应的网络投票表决序号9；
(10)、《关于调整2004年度配股项目的议案》,对应的网络投票表决序号10；
(11)、《关于公司增资配股方案及延长决议有效期的议案》：
A、公司符合增资配股条件,对应的网络投票表决序号11；
B、本次配股方案：
a、配股发行股票的类型,对应的网络投票表决序号12；
b、配股基数、配股比例及配股数量,对应的网络投票表决序号13；
c、配股价格,对应的网络投票表决序号14；
d、募集资金用途及数额,对应的网络投票表决序号15；
e、本次决议有效期限,对应的网络投票表决序号16；
f、授权董事会具体处理本次配股有关事宜,对应的网络投票表决序17；
C、关于本次配股募集资金使用可行性的分析,对应的网络投票表决序号18；
D、关于配股完成前未分配利润由新老股东共享,对应的网络投票表决序号19。
8、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程：
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。
9、相关说明：
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票的,以现场投票为准。
六、审议并通过“关于公司内部资产整合的议案”。
公司决定对所属全资子公司上海益民置业发展有限公司和上海益民商业投资发展有限公司的资产进行整合,将益民置业发展有限公司的新歌商厦(淮海中路766-794号)、海兴广场底层商铺(瑞金南路1号)和柳林大厦15-23层的商务办公楼(淮海中路1号)三处资产以帐面净资产值整合进入益民商业投资发展有限公司。
特此公告。
上海益民百货股份有限公司董事会
2005年3月3日
附件：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738824 益民投票 19 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
益民百货 1 董事会2004年度工作报告及2005年公司经 1元
济工作目标
2 监事会2004年度工作报告 2元
3 公司2004年度财务决算及2005年度财务预 3元
算报告
4 公司2004年度利润分配方案 4元
5 公司2004年年度报告 5元
6 关于修改《公司章程》部分条款的议案 6元
7 关于周小莺辞去董事职务的议案 7元
8 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限 8元
公司为公司审计机构的议案
9 关于前次募集资金使用情况的说明 9元
10 关于调整2004年度配股项目的议案 10元
11 公司符合增资配股条件 11元
12 配股发行股票的类型 12元
13 配股基数、配股比例及配股数量 13元
14 配股价格 14元
15 募集资金用途及数额 15元
16 本次决议有效期限 16元
17 授权董事会具体处理本次配股有关事宜 17元
18 关于本次配股募集资金使用可行性的分析 18元
19 关于配股完成前未分配利润由新老股东共享 19元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“益民百货”A股的投资者对该公司的第一个议案(关于前次募集资金使用情况的说明)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738824 买入 1元 1股
2、如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738824 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
