本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容 上海世茂股份有限公司(以下简称：本公司)以自有资金与上海世茂建设有限公司(以下简称：世茂建设)及上海世茂投资发展有限公司(以下简称：世茂投资)共同出资成立上海世茂新城房地产有限公司(以下简称：合资公司)；

    ●关联人回避事宜 许荣茂董事长、周黎明董事、蔡颖红董事因涉及关联关系放弃在董事会会议上对本议案的表决权；

    ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次关联交易有助于进一步增强公司主业经营能力及增加新的利润增长点。

    一、 关联交易概述

    本公司拟与世茂建设及世茂投资签署《关于成立上海世茂新城房地产有限公司的协议》(以下简称：合资协议),共同出资成立合资公司。合资公司成立后将主要承担＂南京世茂外滩新城＂项目(暂定名)的开发建设任务。

    2003年5月15日,公司第三届董事会第十九次(临时)会议以5票赞成； 0票反对；1票弃权审议通过了《关于同意公司与关联方共同出资成立合资公司的决议》,涉及关联关系的许荣茂董事长、周黎明董事及蔡颖红董事放弃了在董事会上会议上对该议案的表决权。

    公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生及刘传秋先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见请见本公告第五部分。

    本次关联交易尚需公司2003年度(第一次)临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    世茂建设成立于2001年3月,是由本公司与SIGNIFICANT ASSET GROUP LIMITED共同合资成立的中外合资企业,法定住所：上海市浦东新区北张家浜路68号1幢542室,法定代表人：许世坛,注册资本为人民币30000万元,经营范围为：房地产开发、经营、旧房改造及经营(含出租、出售)、物业管理、室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    世茂投资成立于2000年4月,是由许世永和王莉莉共同合资的有限责任公司,法定住所：浦东新区崂山东路689号一层,法定代表人：许世永,注册资本为人民币63000万元,经营范围为：实业投资,企业资产营运管理及咨询服务,房地产综合开发经营,物业管理。

    因公司控股股东上海世茂企业发展有限公司法人代表许世永先生亦为世茂投资的法人代表,及担任世茂建设法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司与世茂建设及世茂投资共同出资成立合资公司之行为构成了公司的关联交易。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    三、 关联交易标的基本情况及主要内容

    公司拟与世茂建设及世茂投资共同出资成立合资公司。合资公司的注册地为上海市浦东新区；合资公司的注册资本为人民币2亿元,其中,公司以自有资金出资人民币1亿元,占合资公司注册资本的50%；世茂建设出资人民币7000万元,占合资公司注册资本的35%；世茂投资出资人民币3000万元,占合资公司注册资本的15%。合资公司的经营范围：房地产开发、建设、出租、出售及配套服务设施的建设、经营、管理,物业管理和代理,建筑材料,国内贸易,经营管理会所及附属设施,投资管理及投资咨询,装修、装饰工程。合资公司依法设立董事会,董事会由3人组成,投资各方各委派1人出任公司董事。董事长由董事会选举产生,为法定代表人。合资公司的经营期限：自营业执照签发之日起30年。

    合资公司成立后将主要承担＂南京世茂外滩新城＂项目(暂定名,以下简称：该项目)的开发建设任务。该项目位于江苏省南京市下关区滨江带,滨江大道东侧,东邻惠民大道高架路,北临中山北路,南侧与三汊河为邻,总用地面积约为50万平方米,整个地区沿江展开约1.3公里。

    该项目将分三期在规划用地范围内建造高档住宅(高层、超高层)、五星级酒店、精品商业区、休闲娱乐设施、中小学校、幼儿园等设施,及为这些设施服务的高级会所、游艇俱乐部、停车场、市民广场、滨江公园、园林景观等辅助设施。

    该项目总投资额预计为人民币50亿元,将分三期开发建设。除注册资本外,合资公司还将通过向金融机构融资、股东借贷融资及房屋预售等方式解决项目所需资金问题。该项目总建设周期预计约为6年,可实现销售收入预计为人民币70亿元。

    四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,本次关联交易有助于进一步增强公司主业经营能力及为公司提供新的利润增长点。

    五、 独立董事意见

    公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生及刘传秋先生认为,合资公司的成立及从事＂南京世茂外滩新城＂项目的开发建设,将有利于增强公司主业经营能力、增加新的利润增长点及维护全体股东的利益；本次会议对该关联交易表决时,相关关联人员放弃了表决权,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》和《上交所上市交易规则》之规定。

    六、 备查文件

    1、 董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    

上海世茂股份有限公司

    2003年5月17日