本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容上海世茂股份有限公司(以下简称：本公司)、本公司参股子公司上海世茂建设有限公司(以下简称：世茂建设)以现金方式共同出资成立合资公司(名称待定,最终以工商注册登记为准,以下简称新合资公司),新合资公司注册资本人民币2亿元；

    ●关联人回避事宜许荣茂董事长、蔡颖红董事、周黎明董事因涉及关联关系回避表决；

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响通过本次关联交易,公司的房地产开发经营主业得到壮大,形成新的利润增长点,公司核心竞争力得到进一步提升；

    ●提请投资人注意的其他事项本次关联交易尚须提请公司2002年度(第十次)股东大会批准。

    一、关联交易简述

    公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于同意成立福州世茂外滩花园房地产有限公司的决议》,同意公司与英属维尔京群岛STEP ADVANCE LIMITED(以下简称：SAL)共同出资成立福州世茂外滩花园房地产有限公司,合资公司成立后将主要承担位于福州市台江区江滨大道北侧闽江二桥和闽江三桥之间的＂福州世茂外滩花园＂项目的开发建设任务。(＂福州世茂外滩花园＂项目的情况介绍请见第三届董事会第十六次会议相关公告,2003年1月25日《上海证券报》)

    现因原合作方SAL公司合作意向发生变化及为加大对＂福州世茂外滩花园＂项目的投入力度、进一步增强主业经营能力,经公司第三届董事会第十七次会议决议,同意公司改为与参股公司上海世茂建设有限公司(以下简称：世茂建设)共同出资成立新合资公司,新合资公司成立后将主要承担＂福州世茂外滩花园＂项目的开发建设任务。

    2003年3月27日,本公司第三届董事会第十七次会议,以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于同意变更＂福州世茂外滩花园＂项目合作方的决议》,许荣茂董事长、蔡颖红董事、周黎明董事因涉及关联关系回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程》的规定：上述交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    世茂建设成立于2001年3月16日,注册资本：人民币3亿元；经营范围：房地产开发、经营,物业管理,建筑材料的销售,室内装潢,庭院绿化；公司法定代表人为许荣茂。世茂建设2002年度的净利润0万元、净资产30000万元。

    因许荣茂先生为本公司董事长,本公司与世茂建设存在关联关系。

    截至目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易未达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上(不包括本次交易)。

    三、交易标的基本情况

    新合资公司的注册资本为人民币2亿元,本公司与世茂建设以现金方式分别出资人民币1亿元,各占新合资公司注册资本的50%。新合资公司经营范围为：在受让地块内从事房地产的开发建设、经营、出租、出售及配套服务设施的建设和物业管理。(以工商注册登记为准)新合资公司设董事会,董事会由3名董事,其中本公司委派2名,世茂建设委派1名,董事会为合资公司最高权力机构。

    四、关联交易主要内容

    成立新合资公司,从事＂福州世茂外滩花园＂项目的开发建设。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    鉴于原合作方SAL公司合作意向发生变化,及为加大对＂福州世茂外滩花园＂项目的投入力度、进一步增强主业经营能力,故进行本次关联交易。

    公司董事会认为,新合资公司的成立,将进一步壮大公司的房地产经营开发主业,形成新的利润增长点,为公司核心竞争力的提升和盈利水平的提高奠定坚实的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事邵运杰、张玉臣和刘传秋认为,第三届董事会第十七次会议对本次关联交易进行表决的程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和有关法律、法规的规定,本次公司交易符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事意见；

    

上海世茂股份有限公司

    2003年3月28日