本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容转让上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司(以下简称：首创朝阳)的股权；

    ●是否为关联交易本次股权转让为非关联交易；

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响有利于公司调整所参与开发的房地产项目结构,提高公司主营赢利能力；本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益；

    一、交易简述

    于2003年1月23日召开的公司第三届董事会第十六次会议以9票赞成；0票弃权；0票反对,通过了《关于同意公司转让所持有的首创朝阳股权的决议》(以下简称：该决议)。

    该决议同意公司以人民币9900万元的价格向首创置业股份有限公司(以下简称：首创置业)转让所持有的首创朝阳26.67%的股权,并签署《首创朝阳房地产发展有限公司股权转让协议》(以下简称：《股权转让协议》)。

    该决议同意公司在签署《股权转让协议》后,以股东身份签署相关同意“首创朝阳其他有关股东办理将其所持有股份变更至首创置业名下的首创朝阳工商登记变更手续”的相关文件。

    公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生及刘传秋先生对本决议投了赞成票。他们认为,本次股权转让不仅为公司带来一定的溢价收益,更有利于公司搞好上海、福州等地的项目开发及有利于公司的长远发展。

    二、交易方介绍

    首创置业成立于2002年12月5日,是一家注册地为北京市的外商投资股份有限公司；法定代表人：刘晓光先生；注册资本：人民币110000万元。首创置业主营业务；房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询。

    首创置业与公司无关联关系。

    三、交易标的情况

    首创朝阳是由北京首都创业集团有限公司、北京首创航宇经济发展有限公司、北京市朝阳城市建设综合开发公司和本公司以货币方式分别出资10000万元、6000万元、6000万元及8000万元组成,上述各方出资分别占首创朝阳注册资本的比例为：33.33%、20%、20%及26.67%。

    首创朝阳注册地址为北京市朝阳区农展南路甲1号,经营范围为：房地产开发、销售商品房；接受委托进行物业管理；房地产信息咨询；家居装饰。

    截止2001年12月31日,首创朝阳主要财务数据(经审计)如下：总资产为30269.45万元；负债总额为10258.61万元；应收款项总额为2.17万元；无主营业务收入、主营业务利润。

    截止2002年11月30日,首创朝阳主要财务数据(未经审计)如下：总资产为33797.60万元；负债总额为3793.12万元；应收款项总额为3.65万元；无主营业务收入、主营业务利润。

    四、交易合同的主要内容定价情况

    公司将以人民币9900万元的价格向首创置业转让所持有的首创朝阳26.67%的股权,并签署《股权转让协议》。前述价格为交易双方协议转让价。转让价款的支付方式；首创置业应在《股权转让协议》签署之日起3日内向公司支付人民币1000万元,余款8900万元在2003年4月30日前付清。

    同时公司将在签署《股权转让协议》后,以股东身份签署相关同意“首创朝阳其他有关股东办理将其所持有股份变更至首创置业名下的首创朝阳工商登记变更手续”的相关文件。

    五、交易的目的和对公司的影响

    通过转让公司持有的首创朝阳的股权,将有助于公司调整房地产项目的布局,为抓住上海市举办2010“世博会”给上海及其周边地区房地产市场带来的巨大发展机遇及公司提高资金运作效率奠定坚实的基础。本次股权转让将为公司带来1897.81万元收益。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见

    特此公告

    

上海世茂股份有限公司

    董事会

    2003年1月24日