本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容上海世茂投资发展有限公司（以下简称：世茂投资）以货币方式增资上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）；

    ●关联人回避事宜许荣茂董事长、周黎明董事、蔡颖红董事因涉及关联关系放弃在董事会会议上对该议案的表决权；

    ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响有利于世茂建设继续加大对其所参与投资项目的投资力度,并有利于世茂股份长远发展。

    一、关联交易概述

    2002年10月29日,公司第三届董事会第十四次会议以6票赞成；0票反对；0票弃权审议通过了《关于世茂建设增加注册资本的议案》。

    因世茂投资同时为本公司及世茂建设的股东（世茂投资持有本公司法人股6250万股,占本公司总股本的26.43%,并持有世茂建设49%股份；本公司持有世茂建设51%的股份）,故本次世茂建设增加注册资本之行为构成了公司的关联交易。涉及关联关系的许荣茂董事长、周黎明董事及蔡颖红董事在董事会会议上放弃了对该议案的表决权。

    公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生及刘传秋先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

    本次关联交易尚需提交公司2002年度第一次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    世茂投资成立于2000年3月,是由许世永先生和王莉莉共同出资建立的有限责任公司,法定住所：浦东新区崂山东路689号,法定代表人：许世永,注册资本为人民币63000万元,经营范围为：实业投资、企业资产营运管理及咨询服务房地产综合开发经营,物业管理。

    截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易未达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况及主要内容

    根据公司第三届董事会第十四次会议通过的《关于同意世茂建设增加注册资本的决议》,本次世茂建设增加注册资本的方案为：

    1、注册资本总额由人民币贰亿元增加至人民币叁亿元；

    2、本次增加注册资本时,各股东方出资额：世茂投资以货币方式出资人民币壹亿元；本公司不参与本次增资；

    3、本次增加注册资本完成后,各股东方出资额及出资比例：世茂投资累计对其出资额调整为人民币1.98亿元,占世茂建设增加后注册资本总额的66%；本公司累计对其出资额为1.02亿元,占世茂建设增加后注册资本总额的34%。

    目前,世茂建设主要承担参与上海世茂湖滨花园项目、北外滩中央商务区项目及世茂佘山庄园项目的开发建设的任务。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,本次增加注册资本有利于世茂建设继续加大对其所参与投资项目的投资力度,并有利于本公司长远发展。

    五、独立董事意见

    公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生及刘传秋先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司长远发展；本次会议对该关联交易表决时,相关关联人员放弃了表决权,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》和《上交所上市交易规则》之规定。

    六、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    

上海世茂股份有限公司

    董事会

    2002年10月30日