本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）以现金方式出资参与 海通证券增资扩股。

    ●关联人回避事宜王开国董事因涉及关联关系回避表决；

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次关联交易, 符合 公司“一业为主,多元发展”的战略,将形成公司新的利润增长点。

    一、关联交易简述

    2002年6月28日上午,本公司第三届董事会第十一次（临时）会议,以8票赞成、 0票弃权、0票反对,审议通过了《关于参与海通证券增资扩股的决议》。 王开国董 事因涉及关联关系回避表决。

    因海通证券持有本公司0.61%股份,公司董事王开国先生为海通证券董事长, 故 本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易不再需要经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    海通证券股份有限公司（简称海通证券公司）成立于1988年, 是新中国最早成 立的证券公司之一。1994年改制为有限责任公司,并发展成全国性的证券公司-- 海 通证券有限公司,注册资本为人民币10亿元（含1500万美元）。2000年,经中国证监 会批准,公司资本金增至37.46亿元。2001年底,经中国证监会批准,公司整体改制为 股份有限公司。同时,中国证监会核准公司注册资本为人民币40.06亿元。海通证券 公司遵循＂务实、开拓、稳健、卓越＂的经营理念和＂规范管理、积极开拓、稳健 经营、提高效益＂的经营方针, 近五年来连续取得了显著的经济效益和社会效益。 截止2002年3月底,累计创利47.53亿元,其中2001年创利10.27亿元,公司资产总额达 319亿元。业务经营涉及证券承销、代理、自营、投资咨询、投资基金、 资产委托 管理等众多领域,已经发展成为中国国内资本规模最大、 整体竞争实力最强的综合 性证券公司之一。

    至本次关联交易止, 本公司与海通证券之间的关联交易已经达到本公司最近经 审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    三、交易标的基本情况及关联交易主要内容

    以自有资金552.4万元参与海通证券的增资扩股。 在本次公司对海通证券增资 后,公司共持有海通证券股权5847.15万股。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为,本次关联交易,符合公司“一业为主,多元发展”的战略,将形 成公司新的利润增长点。

    五、备查文件

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、关于认购海通证券股份的确认函。

    

上海世茂股份有限公司

    2002年6月28日